Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2021 г. N 02АП-5941/21 по делу N А31-7114/2021

г. Киров

28 июля 2021 г.

Дело N А31-7114/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Суворовой О.С.,

без участия представителей сторон и третьего лица,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волжский Альянс"

на определение Арбитражного суда Костромской области от 01.06.2021 по делу N А31-7114/2021

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Волжский альянс" (ОГРН 1043700056003, ИНН 3702051844)

к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Ивановской области (ОГРН: 1043700500018, ИНН: 3705003609)

о признании бесхозяйными акций закрытого акционерного общества "Волжский альянс", передаче во владение истцу акций, ранее принадлежавших обществу с ограниченной ответственностью "Шохонский лес", об обязании ответчика зачислить указанные акции на казначейский счет эмитента,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Волжский Альянс" (далее - истец, Общество, ЗАО "Волжский Альянс") обратилось с иском в Арбитражный суд Костромской области с к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" с требованием о признании бесхозяйными акций Общества, передаче во владение истцу акций, ранее принадлежавших обществу с ограниченной ответственностью "Шохонский лес", обязании ответчика зачислить указанные акции на казначейский счет эмитента.

Иск основан на положениях статей 2, 6, 63, 67, 128, 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 72, 73 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и мотивированы необходимостью правовой определенности акций истца, принадлежавших ныне исключенному из Единого государственного реестра юридических лиц обществу с ограниченной ответственностью "Шохонский лес".

Определением Арбитражного суда Костромской области от 01.06.2021 исковое заявление возвращено истцу, поскольку, по мнению суда первой инстанции данный иск подан с нарушением правил исключительной подсудности.

ЗАО "Волжский Альянс" с определением не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Костромской области от 01.06.2021 и разрешить вопрос по существу.

По мнению истца, ввиду отсутствия спора о принадлежности акций у суда первой инстанции отсутствовали основания для отнесения спора к категории корпоративных и, соответственно, вынесения определения о возвращении искового заявления.

Ответчик, третье лицо отзыва на апелляционную жалобу не направили.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание Второго арбитражного апелляционного суда не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 АПК РФ.

Возвращая исковое заявление Общества, суд первой инстанции исходил из того, что рассматриваемый спор относится к спорам, обладающим признаками корпоративного. В отношении таких споров частью 4.1 статьи 38, статьи 225.1 АПК РФ установлена исключительная подсудность - по месту нахождения юридического лица указанного в статье 225.1 АПК РФ. В связи с указанным в рассматриваемом случае отсутствуют основания для рассмотрения спора Арбитражным судом Костромской области.

Суд апелляционной инстанции считает, что данная позиция арбитражного суда основана на правильном применении им норм процессуального права.

Для установления возможности рассмотрения дела арбитражным судом необходимо определить характер спора.

В соответствии со статьей 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Частью 4.1 статьи 38 АПК РФ предусмотрена исключительная подсудность для споров, указанных в статье 225.1 АПК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5, 6 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

По правилам исключительной подсудности исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, требования истца связаны с признанием акций бесхозяйными и передаче их во владение Общества.

В то же время признание акций бесхозяйными невозможно без дачи оценки наличию либо отсутствию лиц, имеющих право на распределение имущества общества с ограниченной ответственностью "Шохонский лес", обнаруженного после его ликвидации.

Таким образом, поскольку требования заявлены в отношении акций и отсутствия на момент подачи иска определенности в их владельце, то судом первой инстанции верно сделан вывод о неподсудности спора Арбитражному суду Костромской области.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 01.06.2021 по делу N А31-7114/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волжский Альянс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

Е.А. Овечкина