Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 г. N 07АП-5764/21 по делу N А27-22643/2020

город Томск

29 июля 2021 г.

Дело N А27-22643/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фертикова М.А.,
судей		Киреевой О.Ю.,
		Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воронецкой В.А., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юргинская ТЭЦ" (N 07АП-5764/21) на решение от 04.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-22643/2020 (судья Останина В.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Юргинская энергетическая компания", город Кемерово (ОГРН 1174205028909. ИНН 4205362746) к Обществу с ограниченной ответственностью "Юргинская ТЭЦ", город Юрга, Кемеровская область (ОГРН 1194205010108, ИНН 4230033209) о взыскании 4 182 609 руб. 38 коп.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле (надлежаще извещены),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юргинская энергетическая компания" (далее - ООО "Юргинская энергетическая компания", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Юргинская ТЭЦ" (далее - ООО "Юргинская ТЭЦ", ответчик) о взыскании 4 182 609 руб. 38 коп. задолженности по агентскому вознаграждению по агентскому договору N 20-02-1/2019ЮТЭЦ от 10.07.2019.

Решением от 04.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кемеровской области отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что условия договора предусматривают возможность получения вознаграждения только из расчета суммы, поступившей именно на расчетный счет истца; представленные истцом и подписанные им в одностороннем порядке отчеты и акты приема-передачи оказанных услуг, не могут являться основанием для истребования с ответчика дополнительных сумм вознаграждения; считает, что у истца имелась информация о поступивших от потребителей денежных средствах и соответственно объективная возможность полностью и верно отразить все суммы денежных средств, собранных им во исполнение агентского договора; полагает, что поскольку односторонне составленные истцом акты с требованием о выплате дополнительного вознаграждения поступили в адрес ответчика уже после расторжения договора, следовательно, истец вправе требовать только неосновательное обогащение.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.07.2019 между ООО "Юргинская ТЭЦ" (Принципал) и ООО "Юргинская энергетическая компания" (Агент) заключен агентский договор N 20-02-1/2019ЮТЭЦ, согласно пункту 1.1. которого по договору Агент обязуется совершать от имени и за счет Принципала указанные в пункте 1.2. договора юридические и иные действия, а Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение за исполнение поручения по договору.

Настоящий договор заключен в связи с тем, что Принципал владеет и пользуется объектами теплоэнергетического комплекса на праве аренды и фактически предоставляет услуги по теплоснабжению, горячему водоснабжению и электроснабжению для обслуживания потребителей, абонентов, исполнителей коммунальных услуг.

В пункте 1.2. агентского договора подробно перечислены действия, которые Агент обязуется совершать в рамках договора.

Спор между сторонами возник относительно задолженности по агентскому вознаграждению.

Пунктом 3.1.1. в редакции дополнительного соглашения от 10.07.2019 предусмотрено, что сумма вознаграждение составляет 6% от суммы денежных средств, полученных (собранных) Агентом от потребителей, абонентов, исполнителей коммунальных услуг Принципала.

Согласно пункту 3.2. договора Агент направляет счет-фактуру с приложением отчета об оказанных услугах по форме, согласованной в Приложении к настоящему договору, до 10 числа месяца следующего за отчетным. Принципал рассматривает отчет в течении 5 дней с момента получения и в указанный срок направляет Агенту подписанный отчет либо предоставляет мотивированный отказ от его подписания.

Оплата по договору осуществляется после принятия Принципалом акта и отчета о выполнении в прошедшем месяце действий и поручений, путем удержания Агентом суммы вознаграждения, определенной пунктом 3.1 настоящего Договора, из собранных потребителей, абонентов, исполнителей коммунальных услуг денежных средств (пункт 3.3.).

Как указывает истец, им при проверке расчетов по агентскому договору установлено неверное определение размера вознаграждения, которое должен выплатить ответчик, в связи с чем 07.08.2020 в адрес ответчика направлены исправленные отчеты агента за период с декабря 2019 по июль 2020 года и дополнительные акты об оказании услуг за указанный период, поскольку ответчик задолженность по агентскому вознаграждению не погасил, истцом предъявлена претензия N 559 от 02.09.2020.

Не получив от ответчика удовлетворения претензии, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования, принял по существу правильный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)_ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 1005 РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Изложенные в данной норме правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Анализ взаимосвязанных условий договора и приложений к нему по правилам статьи 431 ГК РФ с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений, показывает наличие согласованной воли сторон.

Суд первой инстанции, истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ, условия пунктов 1.2.2, 1.2.3, 1.2.4, 2.1.8, 2.3.3 агентского договора в совокупности, пришел к выводу о том, что при заключении договора стороны предусмотрели ситуацию, при которой конечные потребители ресурса ответчика могут перечислять денежные средства непосредственного ответчику, который, в свою очередь, ежедневно обязан предоставлять соответствующую информацию истцу.

В свою очередь, истец в соответствии с пунктом 2.1.2 договора в срок до 10 числа каждого месяца, следующего за отчетным, обязан предоставлять ответчику отчеты агента, которые должны отражать и суммы, напрямую поступившие на счет ответчика.

Так, в приложении N 3 к агентскому договору (отчет агента), в разделе 2 "Сведения о денежных средствах, в т.ч." имеется строка "поступившие на расчетный счет Принципала, зачеты".

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, учитывая, что ответчик в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что им надлежащим образом исполнено обязательство, предусмотренное в пункте 2.3.3 договора, а, следовательно, того, что у истца имелась объективная возможность полностью и верно отразить все суммы собранных им во исполнение агентского договора денежных средств, осуществив толкование условий агентского договора в порядке статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно поддержал позицию истца о том, что из содержания договора, характера спорных отношений следует, что вознаграждение оплачивается не только за собранную от потребителей услуг сумму денежных средств, а за весь объем действий, указанных в пункте 1.2. агентского договора. Оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Доводы апеллянта в указанной части сводятся лишь к несогласию с выводами суда, что само по себе не является основанием для переоценки выводов суда в отсутствие соответствующих доказательств.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, само по себе, подписание отчетов агента без замечаний и разногласий не влияет на факт наличия задолженности по выплате агентского вознаграждения, так как отсутствуют доказательства того, что ответчик во исполнение условий договора добросовестно передавал истцу информацию о поступивших от потребителей денежных средствах, а, следовательно, не имеется доказательств того, что в отчетах агента указана достоверная информация о размере собранных истцом денежных средств.

Согласно расчету истца сумма агентского вознаграждения составила 4 182 609 руб. 38 коп. Ответчиком расчет арифметически не спорен.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о взыскании задолженности по агентскому вознаграждению в сумме 4 182 609 руб. 38 коп.

Довод жалобы о том, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы о неосновательном обогащении ввиду расторжения агентского договора, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий предмету и основаниям заявленных исковых требований. Сама по себе квалификация спорной суммы в качестве задолженности, не влияет по существа на выводы о наличии оснований для ее взыскания с ответчика. При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, обязанность по оплате вознаграждения возникла до момента расторжения агентского договора.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств, а именно с представленными в материалы дела и с толкованием судом норм законодательства, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения статьи 67,68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 04.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-22643/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юргинская ТЭЦ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

О.Ю. Киреева Т.Е. Стасюк