Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 г. N 02АП-4100/21 по делу N А31-18566/2019

г. Киров

29 июля 2021 г.

Дело N А31-18566/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ившиной Г.Г.,

судей Кононова П.И., Хоровой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Свиридовой А.А.,

при участии в судебном заседании:

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя истца Жила С.Н., действующей на основании доверенности от 13.09.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Борисова Николая Николаевича

на решение Арбитражного суда Костромской области от 01.04.2021 по делу N А31-18566/2019,

по иску индивидуального предпринимателя Борисова Николая Николаевича (ОГРНИП 315440100002831, ИНН 860200097261)

к обществу с ограниченной ответственностью "Тор Индустрия"

(ОГРН 1074028000310, ИНН 4028038160)

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Стройтекстиль" (ОГРН 1033700112995, ИНН 3702045713)

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Борисов Николай Николаевич (далее - истец, ИП Борисов Н.Н., Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тор Индустрия" (далее - ответчик, ООО "Тор Индустрия", Общество) о взыскании 57 400 рублей неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стройтекстиль" (далее - ООО "Стройтекстиль").

Решением Арбитражного суда Костромской области от 01.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Борисов Н.Н. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец настаивает на наличии оснований для понуждения арендатора к исполнению обязанности, закрепленной пунктом 10.4 договора субаренды, о возврате субарендатору обеспечительного депозита полностью при досрочном расторжении договора. По мнению заявителя жалобы, обеспечительный депозит в качестве штрафа удерживается арендатором в случае досрочного расторжения договора по требованию субарендатора до истечения срока субаренды, то есть срока, начинающегося с даты подписания акта приема-передачи помещения и заканчивающегося через 11 месяцев с даты субаренды, то есть в первые 11 месяцев действия договора. Акт приема-передачи помещения подписан сторонами 28.11.2016, в связи с чем, как считает Предприниматель, истечение срока "Срок субаренды" произошло 28.10.2017, расторжение договора субаренды произведено сторонами 10.10.2019. Ссылаясь на положения пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", податель жалобы указывает, что правоотношения сторон после их возобновления ("пролонгации") регулируются новым договором. Кроме того, истец приводит доводы о заключении договора субаренды на неопределенный срок.

Ответчик в письменном отзыве на апелляционную жалобу опроверг доводы истца, считает решение суда законным и обоснованным.

ООО "Стройтекстиль" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 31.05.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 01.06.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Протокольным определением от 22.06.2021 апелляционный суд в соответствии со статьей 158 АПК РФ отложил судебное заседание на 27.07.2021.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном 27.07.2021 с использованием системы веб-конференции, представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на приведенном в жалобе толковании условий договора.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В соответствии с договором субаренды нежилого помещения от 25.11.2016 N А29с, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Север Торг" (далее - ООО "Север Торг", первоначальный Арендатор) и Предпринимателем (субарендатор) (далее - договор от 25.11.2016, договор), последнему передано во временное владение и пользование помещение, расположенное по адресу: г. Кострома, ул. Магистральная, д. 20 (т. 1 л.д. 14-30).

В пункте 6.1 договора стороны предусмотрели, что договор заключен на срок субаренды, начинающийся с даты подписания акта приема передачи помещения (далее - "дата субаренды"), заканчивающийся через 11 месяцев с даты субаренды, если этот срок не будет продлен или прекращен досрочно в соответствии с условиями названного договора. Если за два месяца до истечения действия настоящего договора ни одна из сторон не заявит о намерении его расторгнуть, то договор автоматически считается пролонгированным на тот же срок на тех же условиях.

Согласно пункту 10.1 договора в обеспечение надлежащего исполнения по договору субарендатор обязан перечислить арендатору обеспечительный депозит в размере 57400 руб. в течение 5 банковских дней с момента подписания договора.

Арендатор возвращает обеспечительный платеж полностью при досрочном расторжении договора по любой причине, за исключением расторжения договора в соответствии с пунктами 19.4, 19.9 договора (пункт 10.4 договора).

Платежным поручением N 386 от 21.12.2016 истец перечислил ООО "Север Торг" обеспечительный депозит в сумме 57400 руб. (т. 1 л.д. 75).

Помещение передано субарендатору по акту приема-передачи от 28.11.2016 (т. 1 л.д. 72).

15.05.2019 между ООО "Тор Индустрия" (арендатор), ООО "Стройтекстиль" (собственник) и ИП Борисовым Н.Н. (субарендатор) заключено соглашение к договору от 25.11.2016 (т. 1 л.д. 73).

В пункте 2 соглашения определено, что в связи с расторжением договора аренды от 01.06.2014 с 01.04.2019, заключенного ранее между собственником и ООО "Север Торг", по соглашению сторон, и заключением 01.04.2019 между собственником и арендатором договора аренды от 01.04.2019 N 1, арендатор с 01.04.2019 приобрел право передачи в субаренду помещения, используемого субарендатором.

В пункте 3 соглашения стороны договорились о возобновлении с 01.04.2019 и сохранении условий договора субаренды путем принятия арендатором на себя прав и обязанностей арендатора в объеме, предусмотренном договором субаренды.

15.05.2019 между ИП Борисовым Н.Н. (цедент) и ООО "Тор Индустрия" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), согласно пункту 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по возврату излишне уплаченных авансовых платежей по платежному поручению от 02.04.2019 N 274 за апрель 2019 года в сумме 47887 руб. 87 коп. и обеспечительного платежа (депозита) в сумме 57400 руб. с ООО "Север Торг" (т. 1 л.д. 74).

Предприниматель направил в адрес ООО "Тор Индустрия" письмо от 10.07.2019 о расторжении договора субаренды с 10.10.2019 (т. 1 л.д. 77).

Письмом от 17.07.2019 ООО "Тор Индустрия" уведомило субарендатора о согласии на досрочное расторжение договора, указало, что договор подлежит расторжению с 11.10.2019, а обеспечительный депозит - удержанию в качестве штрафа (т. 1 л.д. 75).

Письмами от 22.07.2019, от 10.09.2019 ИП Борисов Н.Н. уведомил ООО "Тор Индустрия" о несогласии с удержанием обеспечительного депозита (т. 1 л.д. 79, 81).

В письмах от 24.07.2019, от 20.09.2019 ООО "Тор Индустрия" повторно сообщило об удержании обеспечительного депозита на основании условия пункта 19.9 договора (т. 1 л.д. 80, 82).

Помещение возвращено ИП Борисовым Н.Н. арендатору по акту от 10.10.2019 (т. 1 л.д. 75).

22.11.2019 ИП Борисов Н.Н. направил в адрес ООО "Тор Индустрия" требование о возврате обеспечительного депозита в сумме 57400 руб. (т.1 л.д.90).

Письмом от 02.12.2019 ООО "Тор Индустрия" отказало ИП Борисову Н.Н. в возврате обеспечительного депозита, пояснило, что обеспечительный платеж удержан в качестве штрафа на основании пункта 19.9 договора (т. 1 л.д. 91).

Поскольку указанный обеспечительный депозит (платеж) в ходе досудебного урегулирования спора не возвращен, истец обратился в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, отражено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

По смыслу изложенных нормативных положений иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

Исковые требования ИП Борисова Н.Н. по настоящему делу заявлены ввиду отказа ООО "Тор Индустрия" в возврате обеспечительного депозита, предусмотренного условиями пункта 10.1 договора.

Проанализировав вышеприведенные нормативные положения, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела и представленные участвующими в деле лицами в материалы дела доказательства, положения договора, суд апелляционной инстанции признает правомерным итоговый вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца основания требовать от ответчика возврата обеспечительного депозита в силу следующего.

Статья 381.1 ГК РФ устанавливает, что денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 названного Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства (пункт 1).

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

Оценив по правилам статей 431, 421, 422 ГК РФ условия договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в случае реализации субарендатором права на односторонний отказ от исполнения обязательств на основании пункта 19.9 договора с предварительным уведомлением арендатора не менее чем за 3 месяца до даты предполагаемого расторжения договора, Предприниматель несет неблагоприятные последствия в виде штрафной санкции в размере обеспечительного депозита (платежа). Указанному положению корреспондирует содержание пункта 10.4 договора, предусматривающего обязанность арендатора возвращать обеспечительный депозит (платеж) полностью при досрочном расторжении договора по любой причине, за исключением расторжения договора в соответствии с пунктами 19.4, 19.9 договора.

Установив, что действие заключенного сторонами договора прекратилось по инициативе субарендатора (до срока действия договора 28.07.2020), выраженной в уведомлении от 10.07.2019, суд первой инстанции пришел к выводу о возникновении в силу пункта 19.9 договора права ответчика на удержание обеспечительного депозита. Данный вывод суда апелляционный суд признает обоснованным.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие оснований для применения к субарендатору удержания обеспечительного депозита в качестве штрафа согласно условиям пунктов 10.5, 19.4, 19.10 договора субаренды несостоятельна, поскольку названные пункты договора неприменимы в рассматриваемом случае. Из материалов дела усматривается, что субарендатор воспользовался своим правом на односторонний отказ от исполнения договора до истечения срока субаренды на основании пункта 19.9 договора (в отсутствие доказательств обратного). Приведенное условие договора предусматривает право субарендатора на односторонний отказ от исполнения договора до истечения срока субаренды без обоснования причин, в отличие от иных условий договора (пункт 19.5 (причина - существенное нарушение арендатором обязательств)). В таком случае у арендатора отсутствует обязанность возвращать субарендатору обеспечительный депозит (пункт 10.4 договора).

Относительно ссылки истца на положения пункта 2 статьи 610 ГК РФ, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Из пункта 2 статьи 1 ГК РФ следует, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу положений абзаца 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение, прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

По смыслу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

На основании пункта 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Исходя из буквального содержания пункта 6.1 договора, толкование которого произведено по правилам статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что при заключении договора субаренды стороны согласовали его продление на определенный срок - 11 месяцев ("на тот же срок"). Приняв во внимание условия соглашения к договору от 25.11.2016, заключенного между ООО "Тор Индустрия" (арендатор), ООО "Стройтекстиль" (собственник) и ИП Борисовым Н.Н. (субарендатор), суд первой инстанции верно заключил, что при продлении договорных отношений срок договора и его условия определяются в соответствии с положениями договора субаренды N А29с от 25.11.2016, в том числе относительно оснований возврата и удержания обеспечительного депозита. Оснований для иных выводов апелляционный суд по имеющимся в деле документам не усматривает. Приведенное истцом в апелляционной жалобе толкование условий договора суд признает несостоятельным.

Изложенное свидетельствует о несостоятельности довода истца о возобновлении действия договора аренды на неопределенный срок.

Ссылка истца на разъяснения, приведенные в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", подлежит отклонению, поскольку изложенная в нем правовая позиция не применима к рассматриваемому спору. В данном пункте рассматривается вопрос о необходимости обязательной государственной регистрации договора аренды, заключенного на 11 месяцев, в случае его пролонгации на следующие сроки. Вопреки возражениям подателя жалобы условиями договора субаренды установлено, что договор продлевается на тех же условиях на тот же срок. Изменение условий договора, в частности, по сроку его действия, пунктом 6.1 не предусмотрено, дополнительных соглашений в этой части сторонами не заключено.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела не является основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Предпринимателя.

Оснований для удовлетворения жалобы ИП Борисова Н.Н., по доводам, изложенным в ней, с учетом правового регулирования рассматриваемых отношений и содержания договора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно. Решение Арбитражного суда Костромской области от 01.04.2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 01.04.2021 по делу N А31-18566/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Борисова Николая Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Г.Г. Ившина

Судьи

П.И. Кононов Т.В. Хорова