Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2021 г. N 17АП-8161/21 по делу N А71-8111/2020

г. Пермь

30 июля 2021 г.

Дело N А71-8111/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Лихачевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шималиной Т.В.,

при участии в судебном заседании от ответчика: представитель Казакова Е.Б. по доверенности от 09.03.2021, паспорт, диплом;

От иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Урал-Дизайн-КРС",

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 30 апреля 2021 года

о процессуальном правопреемстве

по делу N А71-8111/2020,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" (ОГРН 1115906005093, ИНН 5906109581), правопреемник - общество с ограниченной ответственностью СК "Регион Нефть" (ОГРН 1125944000126, ИНН 5944000440)

к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Дизайн-КРС" (ОГРН 1101809000303, ИНН 1809008252)

заинтересованное лицо: Игринский РОСП, старший судебный пристав Устинов Денис Алексеевич,

о взыскании задолженности по договору об оказании транспортных услуг,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" (ОГРН 1115906005093, ИНН 5906109581) (далее - истец) обратилось в Арбитражный

суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Дизайн-КРС" (ОГРН 1101809000303, ИНН 1809008252) (далее - ответчик) о взыскании 9 657 501 руб. 92 коп. долга по договору на оказание транспортных услуг от 15.07.2019.

Определением Арбитражного суда УР от 21 сентября 2020 года производство по делу прекращено в соответствии со статьями 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом утверждено мировое соглашение по делу N А71-8111/2020 в соответствии с которым:

"1). Мировое соглашение заключено по обоюдному согласию Сторон.

2). Истцом в Арбитражный суд Удмуртской Республики предъявлен иск к Ответчику о взыскании суммы задолженности в размере 9 657 501 руб. 92 коп., а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 71 288 руб.

3). Стороны удостоверяют, что по состоянию на "01" сентября 2020 г. сумма основного долга Ответчика перед Истцом по договору об оказании транспортных услуг от 15.07.2019 в рамках дела А71- 8111/2020 составляет -

9 153 354 (Девять миллионов сто пятьдесят три тысячи триста пятьдесят четыре) руб. 20 коп., в том числе НДС.

4). Судебные расходы по уплате государственной пошлины (за вычетом подлежащей возврату Истцу части в размере 70 %) в размере 30 % от оплаченной Истцом при подаче иска государственной пошлины в размере 21386 руб. 40 коп. относятся на Ответчика (в порядке ст.333.40 НК РФ и ст. ст. 106, 110 АПК РФ).

5). Итого, общая сумма задолженности с учетом судебных расходов, признаваемая Ответчиком перед Истцом, составляет 9 174 740 руб. 60 коп.

6). Стороны договариваются между собой, что Истец отказывается от заявленных к Ответчику исковых требований в полном объеме, а Ответчик возмещает Истцу денежные средства в размере - 9 174 740 (Девять миллионов сто семьдесят четыре тысячи семьсот сорок) руб. 60 коп., в том числе НДС (20 %) в соответствии с графиком платежей: 2 293 685,15 до "30" сентября 2020 г.; 2 293 685,15 до "05" ноября 2020 г.; 2 293 685,15 до "05" декабря 2020 г.; 2 293 685,15 до "05" января 2021 г.

Итого: - 9 174 740 (Девять миллионов сто семьдесят четыре тысячи семьсот сорок) руб. 60 коп.

7). Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности по

банковским реквизитам истца:

Получатель ООО "ОЙЛ-СЕРВИС"

Расчетный счет 40702810449770032047

Банк Волго-Вятский банк ПАО Сбербанк

БИК 042202603

Корреспондентский счет 30101810900000000603

Моментом исполнения обязанности по оплате является момент списания денежных средств со счета Ответчика.

8). Стороны так же договорились между собой, что понесенные судебные издержки (кроме расходов по оплате государственной пошлины), в том числе представительские расходы и другие судебные расходы и издержки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, возмещению за счет той или иной Стороны в пользу другой Стороны не подлежат".

Указанное определение в кассационном порядке не обжаловано.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2020 обществу с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" (ОГРН 1115906005093, ИНН 5906109581) выдан исполнительный лист серии ФС N 031257031 на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.09.2020 по делу N А71- 8111/2020.

На основании исполнительного листа Игринским РОСП возбуждено исполнительное производство N 32386/20/18031-ИП.

02.11.2020 конкурсный управляющий ООО СК "РЕГИОН НЕФТЬ" Уваровский В.В. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о замене стороны взыскателя с общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" на ООО СК "РЕГИОН НЕФТЬ", в связи с тем, что на основании ст.358.4 ГК РФ, п. 3 ст. 358.6 ГК РФ требования ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" в пределах 8 900 120 руб., подтвержденные определением Арбитражного суда Удмуртской республики от 21.09.2020 по делу N А71-8111/2020, должны исполняться в пользу залогодержателя соответствующих прав требований - ООО СК "РЕГИОН НЕФТЬ", а не в адрес ООО "ОЙЛ-СЕРВИС", что прямо гарантируется п. 3 ст. 358.6 ГК РФ.

По ходатайству заявителя у Игринского РОСП судом первой инстанции в порядке ст. 66 АПК РФ истребованы сведения об исполнении определения Арбитражного суда УР от 21.09.2020 по делу N А71-8111/2020 по перечислению ответчиком денежных средств на расчетный счет, указанный в определении об утверждении мирового соглашения от 21.09.2020.

Игринский РОСП направил в суд пояснения, в соответствии с которыми, исполнительное производство N 32386/20/18031-ИП окончено 27.11.2020 в связи с фактическим исполнением требований исполнительного документа, исполнительный лист не содержит требований о перечислении на счет указанный в реквизитах взыскателя, взысканные денежные средства перечислены взыскателю в полном объеме по реквизитам, предоставленным самим взыскателем (т.4 л.д.17).

Заинтересованные лица в судебное заседание суда первой инстанции не явились. ООО "Урал-Дизайн-КРС" направило в суд первой инстанции ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, возражения, в которых указало, что мировое соглашение исполнено полностью.

В судебном заседании первой инстанции заявитель уточнил требования, просил произвести замену стороны взыскателя с общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" на ООО СК "РЕГИОН НЕФТЬ" в пределах суммы 6 724 740 руб.60 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 апреля 2021 года (резолютивная часть от 29.04.2021) уточненное заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена замена взыскателя по делу N А71-8111/2020 общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" (ОГРН 1115906005093, ИНН

5906109581) на общество с ограниченной ответственностью СК "РЕГИОН НЕФТЬ" (ОГРН 1125944000126, ИНН 5944000440) на сумму 6 724 740 руб.60 коп.

Ответчик - ООО "Ойл-Сервис", с определением суда первой инстанции от 30.04.2021 не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью СК "РЕГИОН НЕФТЬ" о процессуальном правопреемстве отказать полностью.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что мировое соглашение должником исполнено полностью, в рамках исполнительного производства денежные средства перечислены на расчетные реквизиты службы судебных приставов, указанные в постановлении о возбуждении исполнительного производства; задолженность перед ООО "Ойл-Сервис" у ответчика отсутствует, исполнительное производство окончено в связи с фактическим исполнением документа; ответчик полагает, что оснований для установления правопреемства от ООО "Ойл-Сервис" к ООО СК "Регион Нефть" в размере 6 724 740,60 руб. нет; судом первой инстанции не принято во внимание, что на момент установления правопреемства задолженность, указанная в определении, составляла 0 руб; наложение ареста на денежные средства ООО "Ойл-Сервис" (обеспечительная мера, принятая по заявлению ООО СК "Регион Нефть", определение от 16.10.2020, дело N А50-5983/2020) является обеспечительной мерой и не является основанием для правопреемства и замены ООО "Ойл-Сервис" на ООО СК "Регион Нефть"; в исполнительном производстве имеется заявление взыскателя, в котором он просит перечислить сумму долга на указанные в заявлении счета, что является правом взыскателя.

ООО СК "Регион Нефть" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы заявителя жалобы аргументированно отклонены, в том числе со ссылкой на положения п.1 ст.408 ГК РФ, п.3 ст.358.6 ГК РФ и судебную практику, просит оставить апелляционную жлобу без удовлетворения, обжалуемое определение - без изменения.

В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы апелляционной жалобы.

Иные участники процесса явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы (ст.123,156 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражный суд Пермского края от 10.09.2019 по делу N А50-5983/2019 признано несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "СК "Регион-Нефть" (ИНН 5944000440, ОГРН 1125944000126), конкурсным управляющим утвержден Уваровский В.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2020 по делу N А50-5983/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, в том числе признаны недействительными сделками осуществленные в пользу ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" (ИНН 5906109581) платежи в общем размере 8 900 120,00 руб., в том числе: на сумму 200 000 рублей от 20.09.2018; на сумму 400 000 рублей от 24.09.2018; на сумму 300 000 рублей от 27.09.2018; на сумму 100 000 рублей от 08.10.2018; на сумму 500 000 рублей от 30.10.2018; на сумму 370 000 рублей от 31.10.2018; на сумму 1 600 000 рублей от 01.11.2018; на сумму 510 000 рублей от 26.12.2018; на сумму 20 000 рублей от 09.01.2019; на сумму 220 000 рублей от 24.01.2019; на сумму 200 000 рублей от 28.01.2019; на сумму 1 750 000 рублей от 01.03.2019; на сумму 720 000 рублей от 25.03.2019; а также сделанные иными лицами за счет должника платежи на сумму 1 780 120 рублей от 29.11.2018 и на сумму 230 000 рублей от 13.12.2018;

- применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО

"ОЙЛ-СЕРВИС" (ИНН 5906109581) в пользу ООО СК "РЕГИОН НЕФТЬ" (ИНН 5944000440) 8 900 120,00 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2020 по делу N А50-5983/2019 наложены обеспечительные меры, установившие в пользу ООО СК "РЕГИОН НЕФТЬ" наложение ареста на права требования ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" к ООО "Урал-Дизайн-КРС" (ИНН 1809008252), подтвержденных определением Арбитражного суда Удмуртской республики

от 21.09.2020 по делу N А71-8111/2020.

Вышеуказанные обстоятельства, приведены ООО СК "РЕГИОН НЕФТЬ" в заявлении о правопреемстве в качестве основания для замены взыскателя по настоящему делу.

Признавая уточненное заявление ООО СК "РЕГИОН НЕФТЬ" о процессуальной замене взыскателя подлежащим удовлетворению, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии с п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по смыслу п. 1 ст. 316 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, по денежным обязательствам, исполняемым путем безналичных расчетов, местом исполнения обязательства является место нахождения банка (его филиала, подразделения), обслуживающего кредитора (получателя средств).

При этом моментом исполнения денежного обязательства является зачисление денежных средств на корреспондентский счет банка, обслуживающего кредитора, либо банка, который является кредитором.

По общему правилу обязательство прекращается только при его надлежащем исполнении, что применительно к спорной ситуации означает, что оплата задолженности должна была быть произведена ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет N 40702810449770032047

в Волго-Вятском банке ПАО Сбербанк, указанный в определении об утверждении мирового соглашения и исполнительном листе, выданном судом для принудительного исполнения определения суда об утверждении мирового соглашения.

Из материалов дела следует, что истец направил исполнительный лист серии ФС N 031257031 в Игринский РОСП с заявлением от 18.11.2020, в котором указал о перечислении денежных средств на расчетный счет, открытый в ПАО "ФК "Открытие" (т.4 л.д.18).

Игринский РОСП в пояснениях указало, что исполнительное производство N 32386/20/18031-ИП окончено 27.11.2020 в связи с фактическим исполнением требований исполнительного документа, исполнительный лист не содержит требований о перечислении на счет, указанный в реквизитах взыскателя взысканные денежные средства перечислены взыскателю в полном объеме по реквизитам, предоставленным самим взыскателем (т.4 л.д.17).

Согласно платежному поручению N 899 от 16.11.2020 денежные средства в сумме 2 300 000 руб. зачислены ответчиком на счет истца N 40702810449770032047 в Волго-Вятском банке ПАО Сбербанк (т.3 л.д.189)

в полном соответствии с требованиями исполнительного листа.

Согласно платежному поручению N 308275 от 25.11.2020 (т.4 л.д. 11) денежные средства в сумме 6 724 740 руб.60 коп. были зачислены Игринским РОСП на счет истца, открытый в ПАО "ФК "Открытие".

Вместе с тем, в соответствии с условиями мирового соглашения денежные средства подлежали перечислению в пользу истца на расчетный счет N 40702810449770032047 Волго-Вятский банк ПАО Сбербанк.

В соответствии с п.1 ст. 37 Закона об исполнительном производстве, ст. 324 АПК РФ порядок и способ исполнения судебного акта (в котором указан счет для перечисления) может быть изменен только судом по заявлению заинтересованного лица в отдельном судебном заседании, чего в настоящем деле не производилось.

Таким образом, фактически денежные средства в сумме 6 724 740 руб.60 коп. в рамках исполнительного производства были перечислены по иным реквизитам, определение суда в данной части не исполнено.

По общему правилу, должник по заложенному обязательству должен исполнять свои обязанности залогодателю (статья 358.6 ГК РФ), что в рассматриваемой ситуации означает, что ответчик исполняет обязанности пооплате, взысканной с него судебным актом задолженности в пользу заявителя (нового кредитора). Действие указанного правила рассчитано на нормальное течение хозяйственной жизни и регулирует правила оборота в ситуации, когда все обязательства исполняются всеми его участниками надлежащим образом. При нарушении же обеспеченного обязательства (его неисполнении, ненадлежащем исполнении) пунктом 3 статьи 358.6 ГК РФ предусмотрен особый (характерный для залога) способ удовлетворения залогодержателя: в случае просрочки обязанного лица (залогодателя) по обеспеченному требованию залогодержатель имеет право требовать исполнения от должника

по заложенному требованию в свой адрес в размере обеспеченного долга.

Как верно указал суд первой инстанции, применительно к рассматриваемой ситуации это означает, что в силу определения Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2020 по делу N А50-5983/2019 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, определения Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2020 по делу N А50-5983/2019 о принятии обеспечительных мер, именно заявитель в силу пункта 3 статьи 358.6 ГК РФ имеет право требовать исполнения оставшейся части задолженности от должника.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка прав требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Учитывая, что изложенное, вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, суд первой инстанции правомерно признал, что уточненное заявление общества с ограниченной ответственностью СК "РЕГИОН НЕФТЬ" следует удовлетворить, произвести замену взыскателя по делу N А71-8111/2020 общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" на общество с ограниченной ответственностью СК "РЕГИОН НЕФТЬ", руководствуясь положениями ст.48 АПК РФ.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены (изменения) обжалованного судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266-269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 апреля 2021 года о процессуальном правопреемстве по делу N А71-8111/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья

А.Н. Лихачева