Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. N 20АП-1151/24 по делу N А68-15460/2023

г. Тула

15 апреля 2024 г.

Дело N А68-15460/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.04.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от Куземской Ирины Ивановны - представителя Васятина А.Е. (доверенность от 18.12.2023), от управления Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее - УФНС России по Тульской области, г. Тула, ИНН 7107086130, ОГРН 1047101138105) - представителя Щеголевой Е.Е. (доверенность от 01.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Защищенные Телекоммуникации" (далее - ООО "ЗТК", г. Тула, ИНН 7107136134, ОГРН 1207100006332) - представителей Шубина А.А. и Кандриной Т.С. (доверенность от 19.12.2023), в отсутствие Малахова Сергея Андреевича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу Куземской Ирины Ивановны на определение Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2024 по делу N А68-15460/2023 (судья Фрик Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

Куземская Ирина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Тульской области к УФНС России по Тульской области, Малахову Сергею Андреевичу о признании недействительным решения УФНС России по Тульской области от 13.12.2023, на основании которого внесены изменения в сведения об ООО "ЗТК", содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также об обязании УФНС России по Тульской области восстановить сведения об участниках ООО "ЗТК", содержащиеся в ЕГРЮЛ до внесения изменений 13.12.2023 на основании записи с ГРН 2237100386092.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ) привлечено ООО "ЗТК".

Одновременно истец просил принять обеспечительные меры в виде запрета УФНС России по Тульской области до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу осуществлять следующие регистрационные действия: по государственной регистрации изменения сведений о единоличных исполнительных органах в отношении общества; по государственной регистрации сведений о переходе прав на доли участников в уставном капитале общества; по государственной регистрации изменений в учредительные документы общества; по государственной регистрации сведений о реорганизации и ликвидации общества.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2024 в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене, считает, что истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соответствуют требованиям законодательства, направлены на обеспечение защиты прав и законных интересов сторон.

В суд от УФНС России по Тульской области и ООО "ЗТК" поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель УФНС России по Тульской области указал, что не являясь участником спорных корпоративных отношений, занимает позицию невмешательства регистрирующего органа в хозяйственную деятельность юридических лиц, в связи с чем полагается на усмотрение суда.

Представитель ООО "ЗТК" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Малахов Сергей Андреевич, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Основания и порядок принятия обеспечительных мер предусмотрен статьями 90 - 93 АПК РФ и в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 14 - 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", целью их применения, как ускоренного и предварительного средства судебной защиты, является предотвращение нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя, снижение негативного воздействия допущенных нарушений и создание условий для надлежащего исполнения судебного акта, в том числе с учетом разумности и обоснованности требований заявителя о принятии обеспечительных мер, связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования, вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов и сохранения существующего состояния отношений (status quo) между спорящими сторонами. При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются, и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии частью 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные законом основания для принятия мер по обеспечению иска.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, руководствуясь положениями статей 90 - 92, 99 и 225.6 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленные меры не связаны с предметом спора и несоразмерны предъявленному требованию, принятие испрашиваемых обеспечительных мер может повлечь за собой нарушение баланса интересов сторон спора и общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер истец ссылается на то, что Малахову С.А. в настоящее время незаконно принадлежит полнота управленческой власти в обществе. Однако, если бы нарушения прав Куземской И.И. не были допущены, она могла бы участвовать в деятельности общего собрания участников общества наравне с Малаховым С.А. и блокировать принятие им корпоративных решений, с которыми Куземская И.И. не согласна, так как двум участникам общества принадлежит равное количество голосов на общих собраниях (по 50%), и для принятия решений фактически требуется единогласие обоих участников общества. Благодаря видимости перехода обществу доли, право на которую в действительности принадлежит Куземской И.И. как пережившей супруге и в силу завещания, Малахов С.А. в настоящее время необоснованно может принимать любые решения, влекущие изменения сведений об обществе в ЕГРЮЛ: в частности, о смене единоличного исполнительного органа, о распределении якобы принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества, о переходе своей доли в уставном капитале общества, об увеличении уставного капитала, о внесении изменений в учредительные документы общества, о реорганизации или ликвидации общества.

Согласно информации из единого государственного реестра юридических лиц, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации после смерти участника Куземского А.Н., второй участник и генеральный директор общества Малахов С.А. трижды подавал от имени общества заявления о регистрации изменения сведений об обществе в ЕГРЮЛ.

По мнению истца, имеются основания полагать, что и далее Малахов С.А. будет в нарушение закона единолично принимать и регистрировать корпоративные решения в обществе в обход получения необходимого согласия Куземской И.И. Наличие у Малахова С.А. фактической возможности единолично принимать и регистрировать любые корпоративные решения, относящиеся к полномочиям общего собрания участников общества, создает угрозу причинения существенного вреда имущественным правам и законным интересам Куземской И.И. и возникновения у нее убытков, так как она не может иным законным образом, помимо обеспечения иска, воспрепятствовать Малахову С.А. в принятии корпоративных решений, с которыми Куземская И.И. не согласна (в частности, которые могут причинить убытки обществу и непосредственно Куземской И.И.).

Истец полагает, что испрашиваемые обеспечительные меры не создают для Малахова С.А. какие-либо дополнительные обязанности, они лишь сохраняют, "замораживают" текущую конфигурацию системы корпоративного управления обществом и не затрудняют осуществление экономической деятельности.

Вместе с тем, приведенные заявителем доводы о необходимости принятия обеспечительных мер для обеспечения исполнения судебного акта по данному делу не указывают на наличие препятствий в его исполнении в случае их непринятия.

Более того, доказательств, подтверждающих совершение ответчиком каких-либо действий, создающих реальную угрозу невозможности в будущем исполнить судебный акт, в том числе совершение действий, направленных на уменьшение объема имущества, не представлено.

Суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в части запретов в отношении УФНС России по Тульской области, поскольку заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом спора по настоящему делу.

Совокупность данных обстоятельств обоснованно позволила суду области сделать вывод об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления в соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 90, пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ.

Более того, на момент рассмотрения апелляционной жалобы, решением Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2024 в удовлетворении исковых требований Куземской Ирины Ивановны отказано.

При таких обстоятельствах доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. Вместе с тем, пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при обжаловании определения об отказе в принятии обеспечительных мер, ввиду чего оснований для взыскания госпошлины с заявителя апелляционной жалобы в доход федерального бюджета не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 18.01.2024 по делу N А68-15460/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Н.В. Егураева