Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2021 г. N 18АП-7146/21 по делу N А47-13142/2019

г. Челябинск

29 июля 2021 г.

Дело N А47-13142/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Персиянцева Михаила Николаевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.03.2021 по делу N А47-13142/2019.

Компания "DELANT ASSETS LTD" (далее - истец, Компания "DELANT ASSETS LTD") обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Самарское" (далее - ответчик, ЗАО "Самарское") и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - регистрирующий орган, МИФНС N10):

- о признании ничтожным и не порождающим юридических последствий для ЗАО "Самарское" протокола Компании с ограниченной ответственностью "ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД" от 31.01.2014 с повесткой дня об освобождении от занимаемой должности генерального директора ЗАО "Самарское" Ушаковой Ирины Валерьевны и о назначении генеральным директором ЗАО "Самарское" Алиманова Андрея Сергеевича сроком на 1 (один) год с 29 января 2014 года по 29 января 2015 год,

- о признании ничтожным и не порождающим юридических последствий для ЗАО "Самарское" протокола Компании с ограниченной ответственностью "ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД" от 01 февраля 2015 года с повесткой дня о продлении срока полномочий генерального директора ЗАО "Самарское" Алиманова А.С. сроком на три года с 01.02.2015 по 31.01.2018,

- о признании назначения Алиманова А.С. генеральным директором Общества 31.01.2014 и продление срока полномочий генерального директора 01.02.2015 незаконным,

- о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС N 10 по Оренбургской области от 12.02.2014, обязав устранить нарушения, исключив запись в ЕГРЮЛ о возложении полномочий генерального директора ЗАО "Самарское" на Алиманова Андрея Сергеевича, внести запись в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Самарское" о возложении полномочий генерального директора на Цымбалова Алексея Геннадьевича.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2020 к участию в рассмотрение спора в качестве процессуального соистца привлечён Персиянцев Михаил Николаевич.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, суд привлек: Компания с ограниченной ответственностью "Лиансом Трейдинг ЛТД" (акционер ЗАО "Самарское"); Компания с ограниченной ответственностью "Рейкис Коллекшен Лимитед" (акционер ЗАО "Самарское"); Алиманов А.С.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.03.2021 по делу N А47-13142/2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, процессуальный истец Персиянцев Михаил Николаевич обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение полностью и принять судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что обстоятельства дела судом были установлены не верно, в связи с чем, суд неверно применил срок исковой давности: решение о назначении Алиманова Андрея Сергеевича на должность генерального директора лбщества не принималось акционером ЗАО "Самарское"; на момент продления полномочий Алиманова А.С. 01.02.2015 Компания с ограниченной ответственностью "LIANSOM TRADING LTD" не являлась единственным акционером общества; об отражении вновь в ЕГРЮЛ записи об Алиманове А.С. внесенной налоговым органом 12.02.2014 за ГРН 2195658321956 с 02.09.2019; злоупотребление правом Алимановым А.С. и представляемым им обществом, а также об их не добросовестном поведении, исключает судебную защиту интересов Алиманова А.С. и интересов представляемого им общества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

В судебном заседании на основании статей 65, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом приобщен отзыв на апелляционную жалобу от ЗАО "Самарское".

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяются в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, в обоснование доводов требования о признании протоколов собраний участников юридического лица недействительными истец указал, что он является бенефициарным владельцем 49,918% акций ЗАО "Самарское".

Истец в своем заявлении указал, что оспариваемое решение о назначении Алиманова А.С. на должность генерального директора принято акционерами общества с нарушением процедуры созыва внеочередного собрания акционеров общества в соответствии с нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом ЗАО "Самарское" (п.п.11.1;11.3;12.2;13.4), следовательно, решение от 31.01.2014 является нелегитимным, действия Алиманова А.С. по возложению полномочий единственного исполнительного органа, согласно приказа N 3 от 31.01.2014, изданного на основании искажённых сведений о составе акционеров общества ЗАО "Самарское" - не законные.

На основании указанных обстоятельств и документов МИФНС N 10 внесены сведения в ЕГРЮЛ о полномочиях директора Алиманова А.С.

В последующем Алиманов А.С., используя искажённые сведения о составе акционеров ЗАО "Самарское", протоколом от 01.02.2015 продлил свои полномочия в должности исполнительного органа, при этом приказ о продлении его полномочий не издавался.

Оценивая протоколы ЗАО "Самарское" от 31.01.2014 и от 01.02.2015 ничтожными и не порождающими правовые последствия, истец просил признать незаконным Решение МИФНС N 10 от 12.02.2014 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о возложении полномочий генерального директора ЗАО "Самарское" на Алиманова А.С.

Также истец просил обязать МИФНС N 10 внести надлежащую запись в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Самарское" о возложении полномочий генерального директора на Цымбалова А.Г. на основании протокола повторного годового общего собрания акционеров от 18.02.2019.

Иными участниками судебного процесса заявлено о применении срока исковой давности, исчисляя его с момента принятия оспариваемых протоколов.

Истец, возражая против применения срока исковой давности, полагал верным исчислять его течение с 02.09.2019.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований, по следующим основаниям:

- в случае, когда все голосующие акции акционерного общества принадлежат одному акционеру, такой акционер уполномочен принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров. Указанные решения подписываются единственным акционером акционерного общества: оспариваемые решения о назначение на должность генерального директора Алиманова А.С. приняты "ЛИАНСОМ ТРЕЙДИНГ ЛТД" как единственным участником ЗАО "Самарское";

- решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-10875/2019, вступившим в законную силу, установлено, что Компания "DELANT ASSETS LTD" не является акционером Компании "LIANSOM TRADING LTD", в связи с чем на момент вынесения решения по настоящему делу утрачивает право требования в защиту интересов ЗАО "Самарское", поскольку не является процессуальным представителем Компании LIANSOM TRADING LTD, и следовательно ЗАО "Самарское". То есть заявитель фактически является ненадлежащим истцом по рассматриваемому спору;

- для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о ЗАО "Самарское", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, было представлено заявление по форме N Р 14001 и все необходимые документы, которые были нотариально заверены, в связи с чем у МИФНС N 10 отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации юридического лица;

- суд применил срок исковой давности к заявленным требованиям, исчисляя его начало с момента совершения регистрирующим органом действий публичного характера по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц 12.02.2014 о возложении полномочий генерального директора на Алиманова А.С.

Исследовав обстоятельства дела и вышеуказанные выводы суда первой инстанции, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку суд первой инстанции правомерно применил срок исковой давности к заявленным требованиям, исчисляя его начало с момента совершения регистрирующим органом действий публичного характера по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц 12.02.2014 о возложении полномочий генерального директора на Алиманова А.С.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок, в течение которого заинтересованное лицо может обратиться в суд за защитой нарушенного права (срок исковой давности). Исходя из части 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

До вынесения судом первой инстанции решения представитель ответчика заявил ходатайство о применении к исковым требованиям истцов срока исковой давности.

Регистрирующим органом Межрайонной ИФНС N 10 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о возложении полномочий генерального директора на Алиманова А.С. 12.02.2014.

Таким образом, информация о принятом решении находилась в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте регистрирующего органа с 2014 года.

Истец, реализуя свои права и обязанности акционера общества с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права акционера, должен был узнать о нарушении прав не позднее февраля 2014 года.

С исковым заявлением по настоящему делу истец обратился в арбитражный суд первой инстанции в сентябре 2019 года, то есть за пределами установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" трехмесячного срока. Доказательств, подтверждающих наличие уважительных причин пропуска срока исковой давности, необходимых для его восстановления, в материалах дела не имеется, соответствующее ходатайство истцом не заявлялось, истец несет риск наступления для неблагоприятных последствий в связи с неисполнением процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что при принятии решений о назначении Алиманова А.С. генеральным директором не было допущено нарушений норм действовавшего законодательства, а также в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, правовых оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы о недобросовестном поведении ответчика рассмотрены апелляционным судом и отклоняются как несостоятельные, так как они основаны на субъективной оценке истца и не подтверждены соответствующими доказательствами.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.03.2021 по делу N А47-13142/2019 оставить без изменений, апелляционную жалобу Персиянцева Михаила Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

С.В. Матвеева Е.А. Позднякова