Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 19АП-4713/20 по делу N А14-17377/2019

г. Воронеж

26 июля 2021 г.

Дело N А14-17377/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью производственное объединение "Оскольская мануфактура" - Панченко Я.П., представитель по доверенности от 26.03.2020, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Производственная группа "Смеси и огнеупоры" Журихиной И.И. - Вахренева Г.А., представитель по доверенности от 30.07.2020, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Подрядчик" - Неклюдова Н.В., представитель по доверенности от 03.07.2020, паспорт гражданина РФ;

от Гончарова Дмитрия Витальевича - Борисова О.В., представитель по доверенности 48 АА 1507841 от 24.10.2019, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПО "Оскольская мануфактура" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.05.2021 по делу N А14-17377/2019

по рассмотрению заявления ООО "Подрядчик" (ОГРН 1184827007310, ИНН 4824095209) о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Производственная группа "Смеси и огнеупоры" (ОГРН 1127746038210, ИНН 7703761523),

УСТАНОВИЛ:

Гончаров Дмитрий Витальевич (далее - Гончаров Д.В.) 01.10.2019 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Смеси и огнеупоры" (далее - ООО "СмОг", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.10.2019 заявление кредитора Гончарова Д.В. принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2019 (резолютивная часть объявлена 02.12.2019) заявление Гончарова Д.В. о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СмОг" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Журихина Ирина Игоревна (далее - Журихина И.И., временный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 14.12.2019 N 231, а также в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве - 05.12.2019 N 4452988.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.07.2020 (резолютивная часть определения объявлена 20.07.2020) ООО "СмОг" признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Журихина И.И.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 23.07.2020 N 5246188, в газете "Коммерсантъ" - 01.08.2020 N136.

Общество с ограниченной ответственностью "Подрядчик" (далее - ООО "Подрядчик", кредитор) 20.07.2020 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об установлении требований кредитора в размере 1 105 390 руб. и включении их в реестр требований кредиторов ООО "СмОг".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.05.2021 установлено требование ООО "Подрядчик" к ООО "СмОг" на дату введения процедуры наблюдения (02.12.2019) в размере 1 105 390 руб. основного долга, признано подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СмОг".

Не согласившись с вынесенным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, общество с ограниченной ответственностью производственное объединение "Оскольская мануфактура" (далее - ООО ПО "Оскольская мануфактура") обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Представитель ООО ПО "Оскольская мануфактура" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего и ООО "Подрядчик" с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель кредитора Гончарова Д.В. возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.01.2019 между ООО "Подрядчик" (поставщик) и ООО "СмОг" (покупатель) заключен договор поставки N 001, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар согласно спецификациям, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 2.1 договора общая сумма по договору определяется суммарной стоимостью всех спецификаций, на основании которых в пределах срока действия договора была осуществлена передача товара покупателю.

Из спецификации N 1 к договору поставки N 001 от 10.01.2019 следует, что сторонами согласована поставка товара на сумму 864 000 руб., форма оплаты: в течение 30 рабочих дней по факту приема товара и подписания акта приема-передачи.

Кроме того, 10.01.2019 между ООО "Подрядчик" и ООО "СмОг" заключен договор поставки N 02, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар согласно спецификациям, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Общая сумма по договору определяется суммарной стоимостью вех спецификаций, на основании которых в пределах срока действия настоящего договора была осуществлена передача товара покупателю (пункт 2.1 договора N 02 от 10.01.2019).

Спецификацией N 1 к договору поставки N 02 от 10.01.2019 согласована поставка товара на общую сумму 7 094 400 руб., форма оплаты: в течение 30 рабочих дней по факту приема товара и подписания акта приема-передачи.

Спецификацией N 2 к договору поставки N 02 от 10.01.2019 согласована поставка товара на общую сумму 1 060 800 руб., форма оплаты: в течение 30 рабочих дней по факту приема товара и подписания акта приема-передачи.

Спецификацией N 3 к договору поставки N 02 от 10.01.2019 согласована поставка товара на общую сумму 2 792 000 руб., форма оплаты: в течение 30 рабочих дней по факту приема товара и подписания акта приема-передачи.

Между ООО "Подрядчик" и ООО "СмОг" 10.01.2019 также заключен договор поставки N 04, в силу которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар согласно спецификациям, являющимися неотъемлемой частью договора.

Из спецификации N 1 к договору поставки N 04 от 10.01.2019 следует, что сторонами согласована поставка товара на общую сумму 1 312 800 руб., форма оплаты: в течение 30 рабочих дней по факту приема товара и подписания акта приема-передачи.

Между ООО "Подрядчик" и ООО "СмОг" 10.01.2019 заключен договор поставки N 05, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар согласно спецификациям, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Сторонами договора согласована поставка товара на сумму 1 368 000 руб., форма оплаты: в течение 30 рабочих дней по факту приема товара и подписания акта приема-передачи, что подтверждается спецификацией N 1 к договору поставки N 05 от 10.01.2019.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договорам поставки ООО "Подрядчик" по универсальным передаточным документам поставил должнику товар на общую сумму 7 796 411 руб. 00 коп.

Должник, в свою очередь, частично оплатил поставленный товар на общую сумму 6 691 020 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями, выпиской по операциям на счете организации за период с 23.01.2019 по 18.07.2019.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "СмОГ" условий договоров поставки и наличие задолженности, а также на то обстоятельство, что в отношении должника введена процедура банкротства, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов.

Рассматривая требование кредитора по существу, суд первой инстанции, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу о том, что требования ООО "Подрядчик" являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются арбитражным управляющим в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, согласно которой требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям; необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В обоснование заявленных требований кредитор сослался на наличие долга в связи с неисполнением должником обязательства по договорам поставки.

На основании пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы обособленного спора договорами поставки N 001, N 02, N 04, N 05 от 10.01.2019 между ООО "Подрядчик" и ООО "СмОГ", а также спецификациями к договорам.

Доставка товара должнику подтверждена транспортными накладными.

В подтверждение того, каким образом товар, поставленный должнику, поступил в распоряжение кредитора ООО "Подрядчик" в материалы обособленного спора представлен договор поставки N 09/01 от 09.01.2019, заключенный ООО "Подрядчик" с ООО "ОТДЕЛ СТРОЙ", спецификации N 1 от 09.01.2019, N 2 от 18.02.2019.

Универсальные передаточные документы N ОС19010901 от 09.01.2019, N ОС19022001 от 20.02.2019 подтверждают поставку объема реализованного в дальнейшем должнику товара.

Кроме того, в обоснование факта осуществления поставки кредитором представлена налоговая и бухгалтерская отчетность. Из представленных кредитором книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период, книги покупок усматривается, что указанные выше хозяйственные операции были отражены заявителем в бухгалтерской отчетности.

В оборото-сальдовой ведомости ООО "СмОГ" по счету 10.01 за 2019 год также отражена задолженность перед ООО "Подрядчик" в размере 1 105 390 руб.

Кредитором представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В свою очередь, доказательства погашения долга в материалах дела отсутствуют.

Отклоняя довод ООО ПО "Оскольская мануфактура" об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты ООО "Подрядчик" товара, приобретенного у ООО "ОТДЕЛ СТРОЙ", суд первой инстанции отметил, что это не свидетельствует об отсутствии у кредитора товара, поставленного должнику с учетом совокупности представленных в материалы обособленного спора доказательств.

В силу абзаца 4 пункта 4 статьи 134, пункта 1 статьи 137 Закона о банкротстве требования, возникшие вследствие неисполнения должником денежного обязательства по гражданско-правовым сделкам, подлежат включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СмОг" требование ООО "Подрядчик" в размере 1 105 390 руб.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии надлежащих доказательств приобретения товара кредитором, возможности хранения товара, ссылки на отсутствие экономической целесообразности заключения договора поставки, на отсутствие обоснования причин непринятия кредитором мер по взысканию задолженности в исковом порядке отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку обоснованность требования кредитора подтверждена доказательствами, не допускающими сомнений в наличии заявленной задолженности.

Доводы ООО ПО "Оскольская мануфактура" о мнимом характере сделки и о неполном исследовании судом представленных в материалы дела доказательств опровергаются материалами дела и содержанием обжалуемого судебного акта.

В силу пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Представленные в материалы дела документы, подтверждающие приобретение и поставку товара по договорам, а также документы, касающиеся хозяйственных операций должника в спорный период, свидетельствуют о реальности правоотношений между сторонами.

О признании факта исполнения договоров также свидетельствует частичная оплата товара должником.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявитель не привел.

Принимая во внимание, что в апелляционной жалобе не содержится доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, а фактически доводы заявителя направлены на переоценку выводов суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.05.2021 по делу N А14-17377/2019 следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.05.2021 по делу N А14-17377/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственное объединение "Оскольская мануфактура" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Т. Б. Потапова И. Г. Седунова