Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2021 г. N 12АП-6069/21 по делу N А57-13207/2020

г. Саратов

30 июля 2021 г.

Дело N А57-13207/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Л. Ю. Луевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от доверительного управляющего наследственным имуществом Потаповой Елены Анатольевны представитель Потапенко Е.Г., действующий на основании доверенности от 14 сентября 2020 года,

от Корченовой Галины Владимировны представитель Бурдонова Е.И., действующая на основании доверенности от 11 января 2021 года,

от общества с ограниченной ответственностью "База отдыха "Металлист" представитель Гераськина Е.В., действующая на основании доверенности от 10 сентября 2020 года,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области представитель Иванова Е.А., действующая на основании доверенности от 30 июля 2020 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы доверительного управляющего наследственным имуществом Потаповой Елены Анатольевны и Корченовой Галины Владимировны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2021 года по делу N А57-13207/2020

по исковому заявлению доверительного управляющего наследственным имуществом Потаповой Елены Анатольевны в интересах акционерного общества "Металлист" (ОГРН 1026403049672, ИНН 6453002889)

к Халепо Александру Сергеевичу (г. Саратов), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770)

о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала,

третьи лица: Ласкова Анна Юрьевна (Саратовская обл., г. Красноармейск), общество с ограниченной ответственностью "База отдыха "Металлист" (ОГРН 1166451074008, ИНН 6453147933), публичное акционерное общество "Тантал" (ОГРН 1026403042038, ИНН 6453011530), Хазанов Никита Алексеевич (г. Москва), общество с ограниченной ответственностью "ПоволжьеТехСервис" (ОГРН 1066450125906, ИНН 6450922430), акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242), нотариус Алешина Т.Е. (г. Саратов), Корченова Галина Владимировна (г. Саратов), Халепо Светлана Леонидовна (г. Саратов), арбитражный управляющий Алимов Александр Анатольевич (г. Владимир),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился доверительный управляющий наследственным имуществом, оставшимся после смерти Сидорова Л.И. (дата рождения 21.06.1941), Потапова Елена Анатольевна в интересах акционерного общества "Металлист" (далее - истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Халепо Александру Сергеевичу (далее - Халепо А.С.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - Межрайонная ИФНС N 19 по Саратовской области) о признании недействительным решения N 3-ВОСА/БО от 05.10.2016 об увеличении уставного капитала ООО "База отдыха "Металлист" до 250 000 руб. за счет вклада Халепо Александра Сергеевича в размере 150 000 руб. и принятия Халепо Александра Сергеевича в ООО "База отдыха "Металлист"; о признании Халепо А.С. не приобретшим право на 60% доли в уставном капитале ООО "База отдыха "Металлист"; о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ от 28.10.2016 N 2166451865700 в части увеличения размера уставного капитала до 250 000 руб. и понуждении Межрайонной ИФНС N 19 по Саратовской области привести в прежнее положение запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении размера уставного капитала ООО "База отдыха "Металлист", существовавшую до регистрации изменений увеличения уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2021 года по делу N А57-13207/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и Корченова Галина Владимировна (далее - Корченова Г.В.) обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобах.

В судебном заседании представители доверительного управляющего наследственным имуществом Потаповой Е.А. и Корченовой Г.В. доводы апелляционных жалоб поддержали.

Представители ООО "База отдыха "Металлист" и Межрайонной ИФНС N 19 по Саратовской области в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "База отдыха "Металлист" (далее - общество) создано 08.09.2016 (запись регистрации в ЕГРЮЛ 1166451074008) в результате преобразования из АО "База отдыха "Металлист", которое, в свою очередь, было создано в результате реорганизации в форме выделения из АО "Металлист".

На момент создания 100% уставного капитала ООО "База отдыха "Металлист" принадлежало АО "Металлист" (далее - материнское общество). Уставный капитал общества составлял 100 000 рублей.

Решением единственного участника общества от 05.10.2016 N 3-ВОСА/БО Халепо А.С. принят в состав участников общества; уставный капитал общества увеличен до 250 000 рублей за счет дополнительного вклада Халепо А.С. в размере 150 000 рублей; установлен следующей размер и номинальная стоимость долей участников: АО "Металлист" - доля номинальной стоимостью 100 000 рублей, что соответствует 40% уставного капитала, Халепо А.С. - доля номинальной стоимостью 150 000 рублей, что соответствует 60% уставного капитала общества; утверждена новая редакция устава; подтверждены полномочия Халепо А.С. в должности генерального директора общества.

Нотариусом нотариального округа Саратовский район Саратовской области Медным Е.В., в порядке статьи 86 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, 05.10.2016 засвидетельствована подпись генерального директора АО "Металлист" Ласковой А.Ю. на решении от 05.10.2016 N 3-ВОСА/БО.

В адрес регистрирующего органа Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области направлено заявление по форме N Р13001, решение от 05.10.2016 N 3-ВОСА/БО, заявление Халепо А.С. о приеме в состав участников общества, документ, подтверждающий внесение взноса в уставный капитал общества в сумме 150 000 руб., устав общества в новой редакции.

Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, за основным государственным номером 2166451865700 от 28.10.2016.

На момент принятия оспариваемого решения в соответствии со списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 05.10.2016, выданным реестродержателем АО "Регистраторское общество "Статус" 03.12.2020, акционерами материнского общества (АО "Металлист") являлись:

- Сидоров Леонид Иванович - 930 000 (девятьсот тридцать тысяч) обыкновенных именных акций АО "Металлист", что соответствовало 46,5% уставного капитала АО "Металлист";

- Халепо Александр Сергеевич - 637 000 (шестьсот тридцать семь тысяч) обыкновенных именных акций АО "Металлист", что соответствовало 31,85% уставного капитала АО "Металлист";

- ПАО "Тантал" - 433 000 (четыреста тридцать три тысячи) обыкновенных именных акций АО "Металлист", что соответствовало 21,65% уставного капитала АО "Металлист".

25 января 2020 года Сидоров Л.И. умер.

Свидетельство о праве на наследство на обыкновенные именные акции АО "Металлист", принадлежавшие Сидорову Л.И., не выдавалось ввиду наличия спора между наследниками.

Согласно справке от 28.03.2020 N 183 и от 31.07.2020 N 425 о круге наследников, выданной нотариусом нотариального округа г. Саратов Алешиной Т.Е., по состоянию на 28 марта 2020 года единственным наследником, принявшим наследство после умершего 25.01.2020 Сидорова Л.И., являлась Корченова Галина Владимировна (супруга), по состоянию на 31.07.2020 - Корченова Галина Владимировна (супруга) и Халепо Светлана Леонидовна (дочь).

21.02.2020 между нотариусом Алешиной Т.Е. (учредитель управления) и Потаповой Е.А. (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти Сидорова Л.И., в отношении обыкновенных именных акций АО "Металлист" в количестве 230 000 штук.

Доверительный управляющий Потапова Е.А., мотивируя заявленные требования, ссылался на то, что решение об изменении размера доли материнского общества в уставном капитале общества общим собранием акционеров материнского общества не принималось, передача 60% долей, принадлежащих АО "Металлист" Халепо А.С. является крупной сделкой, которая совершена с нарушением порядка ее одобрения.

В суде апелляционной инстанции представитель истца заявил, что оспариваемая сделка совершена с нарушением положений статьи 10 ГК РФ. Иных доводов в обоснование недействительности сделки истцом не заявляется.

Истец полагает, что исходя из раздела 15 устава АО "Металлист" (в редакции от 15.05.2015, ГРН 2156451200134), в обязанности генерального директора АО "Металлист" Ласковой А.Ю. входило текущее руководство деятельностью общества, все остальные решения входили в компетенцию исключительно общего собрания акционеров АО "Металлист".

По мнению истца, последовательные действия Халепо А.С. и Ласковой А.Ю. являются единым действием (единой сделкой), имеющим все признаки недобросовестности, причинили значительный ущерб материнскому обществу.

На момент принятия оспариваемого решения Халепо А.С. являлся одновременного генеральным директором ООО "База отдыха "Металлист" и акционером АО "Металлист", владеющим 31,85% уставного капитала АО "Металлист". В результате указанной сделки из-под контроля иных акционеров АО "Металлист" (ПАО "Тантал", Сидоров Л.И.) выведены значительные активы общества с передачей этих активов под личный контроль Халепо А.С.

Истец полагает, что ответчики действовали недобросовестно.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25). Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Аналогичные положения содержит пункт 3.7 Устава ООО "База отдыха "Металлист" в редакции N 1 (утвержденного решением единственного участника N 1-ВОСА-2016 от 19.05.2016).

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона об обществах).

Решение единственного участника ООО "База отдыха "Металлист" от 05.10.2016 N 3-ВОСА/БО подписано генеральным директором АО "Металлист" Ласковой А.Ю., имеется печать акционерного общества, подпись директора заверена нотариусом.

При этом, истец со ссылками на статьи 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что спорная сделка заключена в отсутствие для истца экономической целесообразности и на невыгодных для него условиях.

В обоснование данного довода истец в суде первой инстанции представил отчет N 718-А ООО "Центр реформ предприятий", согласно которому стоимость имущества АО "Металлист" по состоянию на 05.11.2014 составляла 172 136 317 рублей, из которых:

- имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Саратов, ул. Буровая, 26 оценен в сумму 71 723 754 рублей;

- имущественный комплекс (база отдыха), расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, примерно 1,5 км от с. Орловское оценен в сумму 100 412 563 рублей.

В результате реорганизации к ООО "База отдыха "Металлист" перешли все активы, расположенные по адресу: Саратовская область, Марксовский район, примерно 1,5 км от с. Орловское, соответственно, рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "База отдыха "Металлист" составляла 100 412 563 рублей.

Рыночная стоимость 60% доли общества, перешедшей в результате сделки к Халепо А.С., составила 60 247 537 руб., что, по мнению апеллянтов, явилось для АО "Металлист" крупной сделкой и нуждалось в получении согласия акционеров на ее совершение, в то время как фактическая цена сделки является кратно заниженной.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В соответствии с п. п. 12 п. 2 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к сделкам, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России, не применяются положения статьи 81 указанного федерального закона.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, Халепо Александр Сергеевич на момент совершения сделки являлся одновременно акционером АО "Металлист" (31,85% уставного капитала) и генеральным директором ООО "База отдыха "Металлист".

При этом, Халепо Александр Сергеевич являлся внуком Сидорова Леонида Ивановича, который также являлся акционером АО "Металлист" (46,5% уставного капитала). В свою очередь АО "Металлист" на момент создания принадлежало 100% уставного капитала ООО "База отдыха "Металлист".

Между тем, исходя из фактической стоимости оспариваемой сделки и стоимости балансовых активов АО "Металлист" по состоянию на 31.12.2016 и на 30.12.2017 не следует, что оспариваемая сделка превышала 0,1 % балансовой стоимости активов общества, следовательно, оспариваемая сделка совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности и не могла привести и не привела к прекращению деятельности общества.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность" разъяснено, что по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Исходя из положений статьи 78 Закона об акционерных обществах с целью выяснения вопроса о том, является ли крупной сделка или несколько взаимосвязанных сделок общества по отчуждению или возможностью имущества, с балансовой стоимостью активов общества должна сопоставляться наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения.

Рыночная стоимость имущества может не совпадать с его балансовой стоимостью, однако это обстоятельство не влечет изменения установленных законом критериев для определения крупности сделки.

Как уже отмечалось, цена оспариваемой сделки не превышала 0,1 % балансовой стоимости активов общества, следовательно её совершение не требовало одобрения.

Более того, апелляционная коллегия считает, что в настоящем случае цена спорной сделки не является определяющим фактором для признания решения N 3-ВОСА/БО от 05.10.2016 об увеличении уставного капитала ООО "База отдыха "Металлист" недействительным, поскольку, как следует из материалов дела, воля Сидорова Л.И. на увеличение уставного капитала ООО "База отдыха "Металлист" прямо следует из обстоятельств совершенной сделки. Обстоятельств, подтверждающих, что оспариваемое решение принято помимо воли Сидорова Л.И., апеллянтами не представлено.

Также, заявителями жалоб вопреки статье 65 АПК РФ не доказано, что увеличение уставного капитала ООО "База отдыха "Металлист" за счет вклада Халепо А.С. направлено на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом, другие акционеры АО "Металлист" - ПАО "Тантал" (21,65% уставного капитала), а также непосредственно сам Халепо А.С. (31,85%) каких-либо возражений не заявляло.

Более того, в материалах дела представлены письменные пояснения Солопова Александра Александровича, который в период с 25.06.2010 по 05.06.2019 являлся президентом ПАО "Тантал". Из содержания пояснений следует, что Сидоров Л.И. в апреле 2015 года сообщал Солопову А.А. о необходимости перевода базы отдыха на самоокупаемость с целью уменьшения издержек АО "Металлист" и привлечения инвестиций в туристический объект для проведения реконструкции с целью круглогодичного использования и увеличения потока отдыхающих (т.6 л.д.157).

В конце августа 2016 года Сидоров Л.И. сообщил Солопову А.А. о необходимости введения нового участника (своего внука Халепо А.С.) с долей уставного капитала 60% с целью финансирования реконструкции базы отдыха за счет личных средств и гарантий. Указанные действия впоследствии привели к позитивным результатам: привлечены инвестиции в развитие базы отдыха, вместе с тем снижена затратная часть АО "Металлист", что позволило сохранить оба предприятия.

В суде первой инстанции Солопов А.А. также пояснял, что Сидоров Л.И. планировал увеличение уставного капитала ООО "База отдыха "Металлист" за счет вкладов своего либо своих родственников.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки её стороны, в том числе, и абсолютно все акционеры лица, владевшего 100% доли в уставном капитале ООО "База отдыха "Металлист" знали о состоявшейся сделке и всех её существенных условиях, среди которых и цена, и желали наступления последствий совершения данной сделки.

Несогласие наследников Сидорова А.А. с условиями состоявшейся сделки не свидетельствует о том, что на момент её совершения сделка противоречила требованиям закона, совершена в ущерб интересам её сторон либо с злоупотреблением права.

В настоящее время у суда отсутствуют основания для переоценки волеизъявления сторон оспариваемой сделки, в том числе, и с учётом положений закона о свободе договора (ст. 421 ГК РФ).

При этом судебная коллегия отмечает, что апеллянтами не опровергнут довод ответчика о том, что после увеличения уставного капитала Общества за счёт вклада Халепо А.С. активы Общества были увеличены посредством инвестиций.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с названной статьей Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) при условии ее совершения в ущерб интересам общества.

Как установлено судом первой инстанции, решение N 3-ВОСА/БО от 05.10.2016 было исполнено сторонами и носило возмездный характер. При этом, совершение данной сделки не только не повлекло для общества убытки, напротив, оказало положительные экономические последствия для обоих обществ, которые до настоящего времени являются действующими. Доказательства обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что сумма сделок не превышала 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, одобрение сделок не требовалось, поскольку совершение указанных сделок входило в полномочия генерального директора акционерного общества.

Данные бухгалтерского баланса общества истцом в суде не оспаривались.

Впоследствии, Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области на основании представленных документов было принято решение о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Действия налогового органа не противоречили Федеральному закону от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Относительно доводов апелляционных жалоб доверительного управляющего наследственным имуществом Потаповой Е.А. и Корченовой Г.В. о неверном применении судом норм материального права при применении срока исковой давности, апелляционная коллегия пришла к выводу, что каких-либо нарушений в указанной части судом первой инстанции не допущено.

В обжалуемом решении подробно отражены мотивы, по которым суд первой счел срок исковой давности пропущенным, апелляционная коллегия не нашла оснований для их переоценки.

Апелляционная коллегия считает, что судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Исходя из предмета и основания заявленных требований, судом верно распределено бремя доказывания по рассматриваемому спору.

Требования и основания, указанные доверительным управляющим наследственным имуществом Потаповой Елены Анатольевны в интересах акционерного общества "Металлист" исследованы и оценены судом первой инстанций, мотивировочная часть обжалуемого судебного акта содержит подробное изложение мотивов принятия решения и описание установленных фактических обстоятельств дела.

Таким образом, апелляционная коллегия пришла к выводу, что суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционных жалоб, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2021 года по делу N А57-13207/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Л. Ю. Луева