Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2021 г. N 13АП-19389/21 по делу N А56-90392/2020

г. Санкт-Петербург

30 июля 2021 г.

Дело N А56-90392/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.

судей Баженовой Ю.С., Галенкиной К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Самсоновой Е.В.,

при участии:

от истца: Чистяков И.Н. - по доверенности от 01.10.2020;

от ответчика: Анищенко А.В. - по доверенности от 14.03.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19389/2021) ООО "УМР "Бауэр инновационные технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 по делу N А56-90392/2020 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "УМР "Бауэр инновационные технологии" (адрес: 197348, г. Санкт-Петербург, Коломяжский пр-кт, д. 18, литер А, помещ. 140Н, офис 5-140Б, ОГРН: 1197847044340);

к Закрытому акционерному обществу Проектно-строительная фирма "Римас" (адрес: 187010, Ленинградская обл., городской поселок Ульяновка, ул. Калинина, 224, ОГРН: 1027809008622)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "УМР "Бауэр инновационные технологии" (далее - истец, ООО "УМР "Бауэр инновационные технологии") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Закрытому акционерному обществу Проектно-строительная фирма "Римас" (далее - ЗАО ПСФ "Римас") о взыскании 565 000 руб. 00 коп. задолженности и 65 500 руб. 00 коп. неустойки за период с 06.07.2020 по 19.03.2021 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга по договору аренды оборудования с предоставлением услуг по управлению от 12.03.2020 N 01/01-2020.

Решением суда от 14.05.2021 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 249 000 руб. 00 коп. задолженности и 6 165 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "УМР "Бауэр инновационные технологии" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 14.05.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на ошибочность выводов суда о том, что договор аренды не содержит условий и не предусматривает стоимость аренды отдельных комплектующих оборудования, а новый договор аренды комплектующих сторонами не заключен. Как указывает истец, стороны договора аренды от 12.03.2020 N 01/01-2020 определили арендные ставки по отдельным комплектующим, оставшимся во владении арендатора, путем согласования и оплаты счета от 06.07.2020 N 32 на общую сумму 172 500 руб. 00 коп. за 23 суток аренды, то есть из расчета 2 500 руб. 00 коп. за 1 единицу в сутки. Также податель жалобы полагает, что материалы дела не содержат достоверных и допустимых доказательств согласования сторонами стоимости аренды за 1 единицу комплектующего оборудования в сутки в размере 1 500 руб. 00 коп. и соответственно 249 000 руб. 00 коп. за все оборудование за спорный период согласно расчету ответчика. Кроме того, ссылаясь на то, что комплектующее оборудование в количестве трех единиц было передано ответчику в рамках договора аренды от 12.03.2020 N 01/01-2020, истец полагает необоснованным отказ суда во взыскание неустойки.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, представитель ответчика позицию ООО "УМР "Бауэр инновационные технологии" не признал по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда без изменения, а жалобу истца - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды оборудования с предоставлением услуг по управлению от 12.03.2020 N 01/01-2020 (далее - договор), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование строительную технику и оборудование (далее - оборудование), количество и ассортимент которых указан в Спецификации (приложение N 1 к договору) на условиях, установленных в договоре, а арендатор обязуется принять оборудование, оплатить пользование и оказанные услуги и своевременно возвратить оборудование.

Согласно пункту 2.1 договора оборудование предоставляется в аренду на ориентировочный срок 40 (сорок) календарных дней.

При необходимости заключить договор аренды на новый срок, арендатор обязан сообщить арендодателю не позднее, чем за 1 (один) день до окончания срока аренды.

Начало аренды: подписание сторонами акта приема-передачи оборудования после сборки буровой установки на строительном объекте. Окончание аренды: завершение выполнения всего объема работ на строительном объекте согласно итоговому сменному рапорту. Период сборки буровой установки и оборудования на строительном объекте после мобилизации и период приведения буровой установки в транспортное положение для перевозки на производственную базу арендодателя в срок аренды не включается (пункт 2.2 договора).

Актом приема-передачи оборудования от 27.03.2021 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду строительную технику и оборудование: буровая установка Bauer BG25C со штангой Келли

- шнек 0 620 мм (1 шт.),

- ковшебур 0 620 мм (1 шт.),

- кольцевой бур 0 620 мм (1 шт.),

- дрейтеллер (1 шт.),

- обсадные трубы (комплект 7,0 м)

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора цена аренды составляет 59 994 руб. 00 коп. за одну рабочую смену. Стоимость одного машино-часа 5 454 руб. 00 коп.

В пункте 3.2 договора стороны согласовали порядок выплаты арендной платы арендодателем.

В порядке, установленном пунктом 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), арендодатель направил в адрес арендатора уведомление от 15.05.2020 исх. N 16 об отказе от договора и прекращении его действия с 16.06.2020.

27.06.2020 буровая установка Bauer BG25C возвращена истцу, вместе с тем, на строительном объекте остался принадлежащий истцу буровой инструмент.

Впоследствии стороны пришли к соглашению о том, что буровое оборудование (инструмент) истца будет находиться в краткосрочной аренде у ответчика для выполнения срочных работ на объекте, в связи с чем ответчику был выставлен счёт от 06.07.2020 N 32 на оплату суммы аренды за период с 16.06.2020 по 08.07.2020, исходя из стоимости аренды 2 500 руб. 00 коп. за каждую позицию бурового инструмента в сутки, который был оплачен истцом частично на сумму 90 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 06.07.2020 N 128.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату оборудования и внесению арендных платежей, истец направил в адрес ответчика претензию от 07.09.2020 исх. N 49 с требованием об оплате образовавшейся задолженности по арендным платежам, однако, указанная претензия была оставлена последним без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с соответствующим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, придя к выводам, что договор не содержит условий и не предусматривает стоимость аренды отдельных комплектующих оборудования, а новый договор аренды комплектующих сторонами не заключён, а также о том, что неустойка начислена истцом за период после расторжения договора, удовлетворил требования истца частично, взыскав с ответчика 249 000 руб. 00 коп. задолженности по оплате аренды бурового оборудования (инструмента), исходя из представленного последним расчета стоимости аренды за 1 единицу комплектующего оборудования в сутки в размере 1 500 руб. 00 коп., то есть 249 000 руб. 00 коп. за все оборудование за спорный период, в остальной части иска отказал.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим изменению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Пунктом 2 статьи 610 ГК РФ установлено, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

Предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункты 1,2 статьи 450.1 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения сторонами договора аренды от 12.03.2020 N 01/01-2020, передачи истцом ответчику буровой установки Bauer BG25C, равно как и расторжение ответчиком договора в порядке пункта 2 статьи 610 ГК РФ уведомлением от 15.05.2020 исх. N 16 с 16.06.2020, а также возврат ответчиком истцу буровой установки Bauer BG25C подтверждаются материалами дела.

При этом доводы истца о фактическом продлении сторонами договора аренды от 12.03.2020 N 01/01-2020 путем согласования и оплаты счета от 06.07.2020 N 32 на общую сумму 172 500 руб. 00 коп. за 23 суток аренды правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку вышеназванными действиями стороны фактически оформили новые правоотношения по аренде иного оборудования (инструмента, а не буровой установки Bauer BG25C), то есть достигли соглашения относительно иного предмета договора, что в свою очередь вопреки позиции ООО "УМР "Бауэр инновационные технологии" также исключало применение к соответствующим правоотношениям по аренде инструмента условий договора аренды от 12.03.2020 N 01/01-2020 о начислении штрафных санкций за просрочку оплаты арендных платежей.

Вместе с тем, делая вывод о том, что новый договор аренды комплектующих (инструмента) сторонами не заключён, в том числе в части согласования сторонами стоимости аренды в размере 2 500 руб. 00 коп. за 1 единицу в сутки, суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Пунктами 1, 2 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (пункт 4 статьи 434 ГК РФ), что в свою очередь не имело места в рассматриваемом случае.

В свою очередь в соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и тому подобное) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и тому подобное, следует рассматривать как акцепт.

Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

С учетом приведенного, получив от истца счёт от 06.07.2020 N 32 на оплату аренды трех единиц инструмента за 23 суток аренды за период с 16.06.2020 по 08.07.2020 на общую сумму 172 500 руб. 00 коп. из расчета стоимости аренды 2 500 руб. 00 коп. за каждую позицию бурового инструмента в сутки, на что прямо указано в означенном счете с перечислением конкретного оборудования, и оплатив его частично платежным поручением от 06.07.2020 N 128 с указанием в назначении платежа "арендная плата за буровой инструмент, согласно счета N32 от 06.07.2020", ответчик, владея инструментом истца, своими действиями фактически акцептовал соответствующую оферту ООО "УМР "Бауэр инновационные технологии".

Доводы ответчика об обратном со ссылкой на имевшиеся ранее переговоры и переписку сторон относительно стоимости аренды оборудования отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения с учетом акцепта ответчиком оферты истца, оформленной путем выставления счёта от 06.07.2020 N 32.

При этом после направления истцом счёта от 06.07.2020 N 32 предложение заключить соответствующий договор на иных условиях (отличных от указанных в счёте от 06.07.2020 N 32) ответчиком в адрес истца не направлялось, из содержания платежного поручения от 06.07.2020 N 128 с указанием в назначении платежа "арендная плата за буровой инструмент, согласно счета N32 от 06.07.2020" акцепт ответчиком оферты истца на иных условиях также не усматривается.

Таким образом, принимая во внимание, что ответчик принял в аренду от истца буровой инструмент и частично оплатил его аренду, а также вышеназванные разъяснения, изложенные в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, согласно которым в подобных случаях не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме, договор аренды инструмента следует признать заключенным между сторонами на предложенных истцом в счете от 06.07.2020 N32 условиях.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств погашения задолженности перед истцом за аренду инструмента по согласованной сторонами цене за период с 16.06.2020 по 15.09.2020 (дата возврата последней единицы инструмента, что не оспаривается сторонами) в полном объеме, равно как и каких-либо доказательств, которые опровергали бы доводы истца или указывали на их несоответствие иным письменным доказательствам, требование истца о взыскании с ответчика 565 000 руб. 00 коп. долга подлежало удовлетворению в полном объеме, а потому решение суда первой инстанции в означенной части подлежит изменению.

В то же время соглашение о начислении штрафных санкций за просрочку оплаты аренды инструмента сторонами в письменной форме согласовано не было (статья 331 ГК РФ), а условия договора аренды от 12.03.2020 N 01/01-2020 к названным правоотношениям, как указано выше, не применимы, в связи с чем вопреки позиции подателя жалобы в удовлетворении требований ООО "УМР "Бауэр инновационные технологии" о взыскании с ЗАО ПСФ "Римас" договорной неустойки судом первой инстанции отказано правомерно.

На основании изложенного, поскольку нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, не допущено, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 подлежит изменению в части взыскания с ответчика в пользу истца суммы долга и в части взыскания с ответчика расходов истца по уплате государственной пошлины по иску (статья 110 АПК РФ), в остальной части решение суда следует оставить без изменения, а жалобу ООО "УМР "Бауэр инновационные технологии" - без удовлетворения.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца также подлежат взысканию 2 688 руб. 60 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в остальной части расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 по делу N А56-90392/2020 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Взыскать с Закрытого акционерного общества Проектно-строительная фирма "Римас" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "УМР "Бауэр инновационные технологии" 565 000 руб. 00 коп. долга и 13 988 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "УМР "Бауэр инновационные технологии" в доход федерального бюджета 610 руб. 00 коп. государственной пошлины.".

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества Проектно-строительная фирма "Римас" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "УМР "Бауэр инновационные технологии" 2 688 руб. 60 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Ю. С. Баженова К. В. Галенкина