Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2021 г. N 16АП-1909/21 по делу N А63-22711/2019

г. Ессентуки

30 июля 2021 г.

Дело N А63-22711/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Марченко О.В., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Газаевой Л.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "ГМС Нефтемаш" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2021 по делу N А63-22711/2019, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Нефтехимпроект", г. Ставрополь (ОГРН 1142651016496) к акционерному обществу "ГМС Нефтемаш", г. Тюмень (ОГРН 1027200800868) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "ГМС Нефтемаш" Малютиной Н.Э. (доверенность от 01.06.2021), представителей общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Нефтехимпроект" Багирова Р.М. (доверенность от 02.12.2019), Ксенадоховой И.С. (доверенность от 08.06.2021),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Нефтехимпроект" (далее - ООО "НПО "НХП", истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу "ГМС Нефтемаш" (далее - АО "ГМС Нефтемаш", ответчик) о взыскании 8 720 000 руб. долга по договору на выполнение работ по разработке программного обеспечения (расчётных модулей) от 12.07.2017 N 40/7-1.

Решением суда от 18.03.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "ГМС Нефтемаш" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

27.07.2021 от АО "ГМС Нефтемаш" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, достигнутое между АО "ГМС Нефтемаш" и ООО "НПО "НХП" по настоящему делу, которое стороны просят утвердить, производство по делу - прекратить.

В судебном заседании 28.07.2021 представители АО "ГМС Нефтемаш" и ООО "НПО "НХП" просили утвердить мировое соглашение, а также представили суду апелляционной инстанции подлинник мирового соглашения от 28.07.2021, который приобщен к материалам к дела.

Изучив материалы дела и условия мирового соглашения, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает возможным утвердить представленное сторонами мировое соглашение ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах. Споры могут быть урегулированы путем проведения переговоров, посредничества, в том числе медиации, судебного примирения, или использования других примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону (статья 138.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Результатом примирения лиц, участвующих в деле, может быть, в том числе мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований.

В силу статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно положениям части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц; в этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Из части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

При заключении мирового соглашения стороны могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 13 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются (часть 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев и обсудив в открытом судебном заседании, вопрос об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения в рамках настоящего дела, имеющиеся в распоряжении суда материалы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, подлежит утверждению на согласованных сторонами условиях.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2021 по делу N А63-22711/2019 подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

Руководствуясь статьями 110, 138, 139, 140, 141, 150, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2021 по делу N А63-22711/2019 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 28.07.2021, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Нефтехимпроект", в лице Багирова Рауля Мунсифовича, действующего на основании доверенности N 37 от 02.12.2019 и акционерным обществом "ГМС Нефтемаш", в лице управляющего директора Орлова Юрия Григорьевича, действующего на основании доверенности N26/20-НМШ от 31.07.2020 в соответствии со статьями 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключили настоящее мирового соглашение по арбитражному делу NА63-22711/2019 (16АП-1909/2021) о нижеследующем:

1. Ответчик признает исковые требования истца в размере 6 000 000 (шесть миллионов) рублей и обязуется частично удовлетворить исковые требования истца, уплатив истцу денежные средства в размере 6 000 000 (шесть миллионов) рублей в порядке и соответствии с условиями настоящего мирового соглашения (пункт 5 мирового соглашения).

2. Истец отказывается от исковых требований по делу N А63-22711/2019 в размере 2 720 000 (два миллиона семьсот двадцать тысяч) рублей.

3. Каждая сторона полностью отказывается от взыскания с другой стороны любых прямо или косвенно понесенных по делу N А63-22711/2019 (16АП-1909/2021) судебных издержек, включая судебные издержки по оплате услуг представителя, а также от любых претензий как имущественного, так и неимущественного характера, включая требования о выплате неустоек (пени), штрафов, удержания имущества, любых имущественных требований (включая требование о возмещении реального ущерба и упущенной выгоды), а равно иных убытков, прямо или косвенно связанных с договором N 40/7-1 от 12.07.2017 и судебным разбирательством по делу N А63-2271172019 (16АП-1909/2021).

4. В соответствии с пунктом 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

Ответчик возмещает истцу 50% понесенных им расходов по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления по делу N А63-22711/2019 (16АП-1909/2021) в размере 33 300 рублей (тридцать три тысячи триста) рублей 00 копеек.

Оставшаяся сумма расходов по оплате государственной пошлины в размере 33 300 рублей (тридцать три тысячи триста) рублей 00 копеек подлежит возврату истцу из федерального бюджета согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 части второй Налогового кодекса Российской Федерации.

5. Ответчик производит оплату денежных сумм, указанных в пунктах 1 и 4 мирового соглашения путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца по реквизитам, указанным а пункте 13 настоящего мирового соглашения, в следующем порядке:

- 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 копеек в течении 10 календарных дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом;

- 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 копеек в срок до 11.09.2021;

- 2 033 300 (два миллиона тридцать три тысячи триста) рублей 00 копеек в срок до 11.10.2021.

6. Датой оплаты по настоящему мировому соглашению является дата поступления денежных средств на расчетный счет истца.

7. В случае невыполнения ответчиком обязательств, установленных данным мировым соглашением, истец вправе на основании части 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения условий настоящего мирового соглашения.

8. Стороны подтверждают, что заключение настоящего мирового соглашения не нарушает права и интересы третьих лиц и не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

9. Настоящее мировое соглашение составлено в 3 (трёх) идентичных экземплярах, имеющих равную юридическую силу - по одному экземпляру для каждой из сторон и один экземпляр для Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда.

10. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом.

Все условия настоящего мирового соглашения, а также установленные в нём факты, считаются действительными только в случае утверждения настоящего мирового соглашения Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом.

11. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, в том числе положения статей 141, 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцу и ответчику известны и понятны.

12. Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение не является для каждой из сторон крупной сделкой по смыслу статьи 78 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность по смыслу статьи 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В любом случае, сторонами получены все корпоративные одобрения, разрешения и/или согласия, необходимые для заключения настоящего мирового соглашения и его исполнения.

Прекратить производство по делу N А63-22711/2019.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Нефтехимпроект", г. Ставрополь (ОГРН 1142651016496) из средств федерального бюджета 33 300 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 1637 от 19.11.2019.

Возвратить акционерному обществу "ГМС Нефтемаш", г. Тюмень (ОГРН 1027200800868) из средств федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, уплаченной по платежному поручению N 57980 от 15.04.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

О.В. Марченко Г.В. Казакова