Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2021 г. N 13АП-6427/21 по делу N А56-43969/2020

г. Санкт-Петербург

02 августа 2021 г.

Дело N А56-43969/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей М. В. Будылевой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Н. С. Пиецкой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6427/2021) ООО "ТД Интерторг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по делу N А56-43969/2020(судья Коросташов А.А.), принятое

по иску ООО "ТД Интерторг"

к АО "Торговая Компания "Мегаполис"

о взыскании

при участии:

от истца: Кузьмак Р. С. (доверенность от 04.09.2020), Левин К. М. (доверенность от 12.12.2019)

от ответчика: Гагарин А. А. (доверенность от 01.09.2020)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" (ОГРН 1047844001040, адрес: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н., г. Никольское, ул. Комсомольская, д. 14, пом. 6; далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Торговая Компания "Мегаполис" (ОГРН 1045000923967, адрес: 142718, Московская обл., Ленинский р-н., с. Булатниково, ш Симферопольское, д. 3; далее - компания, ответчик) о взыскании 4 822 793 руб. 02 коп. задолженности и 646 254 руб. 26 коп. неустойки за период с 09.01.2020 по 22.05.2020 с последующим начислением неустойки по день оплаты долга.

Решением от 30.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе общество просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что в материалах дела N А56-370/2020 о банкротстве общества конкурсным управляющим истца подано заявление о признании недействительной сделки о заключении соглашения о зачете от 31.12.2019 между компанией и обществом и применении последствий недействительности сделки путем взыскания указанных денежных средств в конкурсную массу должника в сумме 4 565 968 руб. 03 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 по делу А56-370/2020 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Между обществом и компанией заключен договор поставки от 01.09.2014 N 167/2014 (далее - договор).

11.12.2019 между обществом (продавец) и компанией (покупатель) подписано соглашение об обратной реализации товара N 2 (далее - соглашение), по условиям которого продавец обязуется передать непродовольственный товар, ранее поставленный ему в рамках договора поставки (далее - товар), в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях и в порядке, установленных соглашением. При этом покупатель обязуется принять весь товар и не имеет права отказаться от приема товара, передаваемого продавцом.

В соответствии с пунктом 4.3 соглашения оплата производится в течение 3 календарных дней с даты поставки товара.

По условиям пункта 6.5 соглашения в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает пени в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки.

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности в сумме 4 822 793 руб. 02 коп., общество обратилось в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, компания указала, что в рамках соглашения общество поставило ответчику товар на общую сумму 4 565 968 руб. 03 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД).

Обязательства компании перед истцом, возникшие на основании соглашения, прекращены 31.12.2019 на основании уведомления о зачете встречных однородных требований от 31.12.2019 N 1698.

Признав обоснованными возражения ответчика, суд отказал обществу в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статьям 506, 513, 516 и 518 ГК РФ обязательство поставщика передать покупателю товар надлежащего качества в согласованном количестве и в оговоренный сторонами срок является встречным по отношению к обязательству покупателя уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Обращаясь в суд с настоящим иском, общество сослалось на наличие у компании задолженности в сумме 4 822 793 руб. 02 коп.

Возражая против удовлетворения иска, компания указала, что обязательства компании перед истцом, возникшие на основании соглашения, прекращены 31.12.2019 на основании уведомления о зачете встречных однородных требований от 31.12.2019 N 1698.

Постановлением от 26.07.2021 по делу N А56-370/2020/сд.26 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отказал конкурсному управляющему общества в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки о заключении соглашения о зачете от 31.12.2019 между компанией и обществом и применении последствия недействительности сделки путем взыскания указанных денежных средств в конкурсную массу должника в сумме 4 565 968 руб. 03 коп.

В части 5 статьи 271 АПК РФ постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела N А56-370/2020 судом установлено, что в период после 11.12.2019 общество возвратило компании товар на сумму 4 565 968 руб. 03 коп. вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства по оплате данного товара, возникшего из договора поставки от 01.09.2014 N 167/2014, заключенного между должником (покупателем) и ответчиком (поставщиком), в условиях не реализации должником соответствующего объема товара (не реализованных остатков).

Право требовать возврата неоплаченного покупателем товара предоставлено продавцу статьей 488 ГК РФ.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 16.05.2006 N 15550/05 по делу N А32-3604/2005-50/60, а также Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14.03.2019 N 301-КГ18-20421 по делу N А79-12226/2017, в том числе в постановлении Арбитражного Северо-Западного округа от 16.08.2017 N Ф07-7502/2017, Ф07-8895/2017 по делу N А56-30052/2016, возможность возврата неоплаченного покупателем товара не ставится в зависимость от момента перехода права собственности на проданный товар. Во всех случаях возврата товара продавцу ввиду нарушения условий договора покупателем обозначает возвращение сторон по этому договору в исходное положение, в частности, реализация такого товара по договору поставки считается несостоявшейся, переход права собственности к покупателю аннулируется, покупатель возвращает продавцу товар, который принадлежит продавцу на праве собственности (то есть его же собственный товар). В случае не оплаты товара, покупатель обязан его возвратить продавцу, поскольку в противном случае на его стороне возникает неосновательное обогащение.

Согласно оформленным ООО "ТД ИнтерТорг" УПД возврат указанного товара был произведен должником в адрес компании по соглашению от 11.12.2019 об обратной реализации к договору поставки от 01.09.2014 N 167/2014.

При рассмотрении дела N А56-370/2020 судом установлено, что договор поставки и соглашение об обратной реализации, заключенное как дополнение к договору поставки, не являются самостоятельными и обособленными сделками, а фактически выполняют функцию документов, содержащих часть условий одного договора поставки, то есть являются взаимосвязанными договорами.

Решение сторон по оформлению возврата продавцу товара, ранее принятого на учет покупателем, путем подписания соглашения по обратной реализации товара к договору поставки и выставления покупателем счетов-фактур, сформировано в результате рекомендаций налоговых органов, основанных на подпункте "а" пункта 7 Правил ведения журнала учета полученных и выставленных счетов-фактур, применяемых при расчетах по НДС, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 137, согласно которым для реализации у продавца права на вычет сумм НДС, ранее начисленных продавцом при передаче товара покупателю, покупатель обязан выставлять соответствующий счет-фактуру продавцу при возврате ранее принятого на учет покупателем товара, в связи с чем стороны, во избежание споров с налоговыми органами, вынуждены были оформлять возврат именно этим способом.

В данном случае должник, подписав с поставщиком соответствующее соглашение об обратной реализации, предполагал в рамках его исполнения фактически отказаться от исполнения договора поставки в соответствующей части, путем возврата поставщику ранее не оплаченного товара по той же первоначальной стоимости, с учетом прекращения обязательства должника, как покупателя, в части оплаты возвращенного товара, что не противоречит существу правоотношений поставки и может быть квалифицировано в качестве разновидности сальдирования встречных требований сторон.

При таких обстоятельствах, у компании отсутствовало обязательство по оплате товара, возвращенного ему должником в рамках обратной реализации, на сумму 4 565 968 руб. 03 коп. При этом обязательство общества по оплате товара, переданного ему ответчиком, подлежало уменьшению на указанную сумму вне зависимости от воли сторон в момент получения ответчиком возвращенного должником товара.

В уведомлении о зачете от 31.12.2019 компания, по сути, произвела обычную сверку расчетов на указанные в письме даты с учетом стоимости возвращенного товара, в результате которой сложилось окончательное сальдо соответствующих требований, тем самым констатировал объем осуществленного обеими сторонами исполнения по договору поставки, внес определенность в состояние расчетов между сторонами.

Соглашение заключено в рамках длящегося договора поставки в отношении ранее поставленного поставщиком товар с учетом фиксации отсутствия у поставщика права отказаться от возврата (приемки) товара, а также с указанием на то, что перечисления денежных средств в рамках его реализации и соответствующего возврата товара не предполагалось при фиксации стоимости товара по цене, ранее переданной покупателю со стороны поставщика.

Таким образом, уведомление о зачете от 31.12.2019 по существу несет правоподтверждающее значение, а не правопрекращающее, какое несет зачет, осуществленный в порядке статьи 410 ГК РФ. Подписание и направление ответчиком спорного уведомления не препятствует квалификации указанного действия как действия, направленного на установление сложившегося в пользу ответчика сальдо взаимных предоставлений по договору поставки.

При таких обстоятельствах, поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт отсутствия у ответчика перед истцом задолженности в заявленном размере, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по делу N А56-43969/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

М.В. Будылева Е.И. Трощенко