Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2021 г. N 18АП-5662/21 по делу N А76-19257/2020

г. Челябинск

02 августа 2021 г.

Дело N А76-19257/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТэкУрал" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2021 по делу N А76-19257/2020.

В заседании принял участие представитель Антонюк Оксаны Степановны - Бакланова К.В. (доверенность от 30.04.2020).

Антонюк Оксана Степановна (далее - истец, Антонюк О. С.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Марковской Александре Михайловне, обществу с ограниченной ответственностью "Промтранскомплекс" (далее - ответчики, Марковская А.М., ООО "Промтранскомплекс") о признании недействительной сделки - соглашения от 16.12.2019 о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 31.07.2019, заключенного между ООО "Промтранскомплекс" и обществом с ограниченной ответственностью "СтройТэкУрал" (далее - ООО "СтройТэкУрал"), и применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: прекратить право собственности ООО "СтройТэкУрал" и восстановить право собственности ООО "Промтранскомплекс" на объекты недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2021 (резолютивная часть от 15.12.2020, с учетом определения об исправлении опечатки от 26.02.2021) исковые требования к ООО "Промтранскомплекс" и ООО "СтройТэкУрал" удовлетворены.

Суд признал недействительной сделку - соглашение от 26.12.2019 о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 31.07.2019, заключенное между ООО "Промтранскомплекс" и ООО "СтройТэкУрал", применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, прекратив право собственности ООО "СтройТэкУрал" и восстановив право собственности ООО "Промтранскомплекс" на следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое здание - здание модельного цеха; площадь: общая 1 766,7 кв.м.; инвентарный номер: 1574; Литер: Е; этажность: 2; кадастровый номер: 74:27:0104030:166, адрес (местоположение) здания: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д.129;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 3992 кв.м., с кадастровым номером: 74:27:0104010:12. Адрес (местоположение) земельного участка: Челябинская обл., гор. Верхний Уфалей, Участок находится примерно в 530 м. по направлению на северо-восток от ориентира нежилое здание - проходной, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129;

- нежилое здание - центральный склад; площадь: общая 1347,8 кв.м.; инвентарный номер: 1574; Литер: Р; этажность: 1; кадастровый номер: 74:27:0104030:192, адрес (местоположение) здания: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д.129;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 3771 кв.м., с кадастровым номером: 74:27:0104010:33;

- нежилое здание - здание склада огнеупоров; площадь: общая 1570,3 кв.м.; инвентарный номер: 1574; Литер: С; этажность: 1; кадастровый номер: 74:27:0104030:177, адрес (местоположение) здания: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д.129;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 4884 кв.м., с кадастровым номером: 74:27:0104010:34;

- сооружение - железнодорожный путь, назначение: транспортное, протяженность 453.0000 м, расположенное по адресу: Россия, Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д.129, кадастровый номер 74:27:0000000:1533;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения железнодорожных путей, площадью 41732 кв.м., с кадастровым номером: 74:27:0000000:1409. Адрес (местоположение) земельного участка: Челябинская обл., гор. Верхний Уфалей, участок находится примерно в 460 м. от ориентира по направлению на северо-восток. Ориентир нежилое здание заводоуправления. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129, обязав ООО "СтройТэкУрал", в течение 10 дней с даты вступления решения в законную силу передать указанные объекты недвижимости ООО "Промтранскомплекс". В удовлетворении требований к Марковской А.М., отказано.

С решением суда от 24.02.2021 не согласилось ООО "СтройТэкУрал" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "СтройТэкУрал" ссылается на то, что Антонюк О.С., обращаясь с исковым заявлением, злоупотребляет правом, поскольку ей было известно, что ООО "Промтранскомплекс" не обладает и не обладало денежными средствами, достаточными для оплаты приобретенных объектов в установленные договором купли-продажи объектов недвижимости от 31.07.2019 сроки. ООО "Промтранскомплекс" создано менее чем за 2 месяца до заключения договора купли-продажи объектов недвижимости, учредителями общества не внесено никаких денежных средств на расчетный счет общества для оплаты приобретенных объектов недвижимости. Длительное не исполнение существенных условий договора купли-продажи объектов недвижимости от 31.07.2019 со стороны покупателя привело к нарушению прав и интересов ООО "СтройТэкУрал", так как ООО "СтройТэкУрал" было лишено всего комплекса имевшегося у него недвижимого имущества, при этом никакого встречное представление со стороны покупателя не получено. Ссылка в решении суда на баланс ООО "Промтранскомплекс" по состоянию на начало 2019 года противоречит фактическим обстоятельствам, так как ООО "Промтранскомплекс" создано только 20.06.2019, в связи с чем никакого баланса на начало 2019 года общество иметь не могло. Указание в решении суда на непредставление доказательств надлежащего исполнения претензий от ООО "СтройТэкУрал" в адрес ООО "Промтранскомплекс", не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Антонюк И.С. является фактическим владельцем доли ООО "Промтранскомплекс", юридически оформленной на Антонюк О.С.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 01.07.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 28.07.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В. на судей Кожевникову А.Г., Румянцева А.А., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

До начала судебного заседания ООО "СтройТэкУрал" в лице конкурсного управляющего Зайцева Дмитрия Евгеньевича направило в суд апелляционной инстанции письменные пояснения с приложением к ним, из которых следует, что конечными бенефициарами и ООО "СтройТэкУрал" и ООО "Промтранскомплекс" являются Антонюк И.С. и Сиземин М.В., а данные организации аффилированы друг с другом по директору и участникам. Цена в договоре купли-продажи объектов недвижимого имущества от 31.07.2019 ниже почти в 5 раз 11 400 000 руб. вместо реальной стоимости 49 996 876,92 руб., расчет по договору не произведен по настоящее время, фактически речь идет о дарении недвижимого имущества должника в пользу аффилированного лица стоимостью на 31.07.2019 достаточной для удовлетворения большей части требований, заявленных и включенных в реестр кредиторов ООО "СтройТэкУрал". По состоянию на 31.07.2019 ООО "СтройТэкУрал" находилось в состоянии имущественного кризиса, просроченные долги перед независимыми кредиторами составляли 12 876 260,54 руб. Безвозмездная передача в пользу аффилированного лица наиболее ликвидного недвижимого имущества поставила ООО "СтройТэкУрал" в состояние имущественного кризиса, что влечет невозможность удовлетворения требований кредиторов. Невозможность удовлетворения требований кредиторов, наступившая в результате оспариваемой сделки договора - купли-продажи объектов недвижимого имущества от 31.07.2019, является злоупотреблением правом со стороны контролирующих лиц должника, а сам договор - недействительной (ничтожной) сделкой.

До начала судебного заседания Марковская А.М. и Антонюк О.С. направили в суд апелляционной инстанции отзывы на апелляционную жалобу, протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении отзыва Антонюк О.С. отказано, поскольку не исполнена обязанность по его направлению в адрес лиц, участвующих в деле, отзыв Марковской А.М. приобщен судом к материалам дела.

До начала судебного заседания Антонюк О.С. направила в суд апелляционной инстанции ходатайство об оставлении апелляционной жалобы без рассмотрения, указав, что апелляционная жалоба подписана лицом, не имеющим права действовать от имени подателя жалобы.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2021 (резолютивная часть) ООО "СтройТэкУрал" признанно несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Зайцев Дмитрий Евгеньевич.

В судебном заседании 01.07.2021 представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, таким образом, жалоба ООО "СтройТэкУрал" подлежит рассмотрению по существу.

Учитывая, что в судебном заседании представитель конкурсного управляющего Зайцева Д.Е. поддержал позицию заявителя апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства Антонюк О.С. об оставлении апелляционной жалобы без рассмотрения, поданной бывшим руководителем ООО "СтройТэкУрал".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В судебном заседании представитель Антонюк О.С. с доводами апелляционной жалобы не согласился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.07.2019 между ООО "Промтранскомплекс" (покупатель) и ООО "СтройТэкУрал" (продавец) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Челябинская обл., г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129.

По договору продавец передал в собственность покупателя за плату следующее имущество: нежилое здание - здание модельного цеха; площадь: общая 1 766,7 кв.м.; инвентарный номер: 1574; литер: Е; этажность: 2; кадастровый номер: 74:27:0104030:166, адрес (местоположение) здания: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 3 992 кв.м., с кадастровым номером: 74:27:0104010:12. Адрес (местоположение) земельного участка: Челябинская обл., гор. Верхний Уфалей, участок находится примерно в 530 м. по направлению на северо-восток от ориентира нежилое здание - проходной, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: обл. Челябинская, гор. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129; нежилое здание - центральный склад; площадь: общая 1 347,8 кв.м.; инвентарный номер: 1574; Литер: Р; этажность: 1; кадастровый номер: 74:27:0104030:192, адрес (местоположение) здания: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 3 771 кв.м., с кадастровым номером: 74:27:0104010:33; нежилое здание - здание склада огнеупоров; площадь: общая 1 570,3 кв.м.; инвентарный номер: 1574; литер: С; этажность: 1; кадастровый номер: 74:27:0104030:177, адрес (местоположение) здания: Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для территории промышленной площадки предприятия, площадью 4 884 кв.м., с кадастровым номером: 74:27:0104010:34; сооружение - железнодорожный путь, назначение: транспортное, протяженность 453.0000 м, расположенное по адресу: Россия, Челябинская область, город Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129, кадастровый номер 74:27:0000000:1533; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения железнодорожных путей, площадью 41 732 кв.м., с кадастровым номером: 74:27:0000000:1409. Адрес (местоположение) Земельного участка: Челябинская обл., гор. Верхний Уфалей, Участок находится примерно в 460 м. от ориентира по направлению на северо-восток. Ориентир нежилое здание заводоуправления. Почтовый адрес ориентира: обл. Челябинская, гор. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129.

Цена объектов недвижимости установлена пунктом 3.3. договора и составляет сумму 11 400 000 руб.

Сделка 12.07.2019 была одобрена как крупная на общем собрании участников ООО "ПромТрансКомлпекс", протокол собрания сдан при регистрации перехода права собственности в Управление Росреестра Челябинской области, что подтверждается оригиналом описи, оформленной при приеме документов на регистрацию (л.д. 81 т.4).

14.08.2019 право собственности на вышеперечисленные объекты недвижимости перешло к ООО "ПромТрансКомплекс", что подтверждается выписками из ЕГРН, регистрационными надписями на договоре купли - продажи от 31.07.2019 (л.д. 16, 20-41 т.1). Ответчиками данный факт не оспаривается.

Договором (пункт 3.6.) установлено, что оплата за проданные объекты недвижимости должна поступить на счет продавца в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора. До момента погашения задолженности в пользу продавца зарегистрирована ипотека (залог) объектов, о чем свидетельствуют регистрационные надписи Верхнеуфалейского отдела Управления Росреестра по Челябинской области в договоре купли - продажи от 31.07.2019, а также выписками из ЕГРН о переходе прав собственности на объекты недвижимости.

В связи с отсутствием оплаты за объекты, 16.12.2019 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества. От ООО "ПромТрансКомплекс" соглашение подписано директором Марковской А.М., от ООО "СтройТэкУрал" - генеральным директором Сиземиным М.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 57-60 т.1), Антонюк О. С. принадлежит 50% доли в уставном капитале ООО "ПромТрансКомплекс".

Ссылаясь на крупность сделки по расторжению договора купли-продажи, требующей ее одобрения общим собранием участников общества, отсутствие такового, совершение сделки на невыгодных условиях для ООО "ПромТрансКомплекс", истец обратился с настоящим иском в суд.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Порядок одобрения крупных сделок регламентирован положениями статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Документального подтверждения, что Уставом общества предусмотрены иные критерии отнесения сделок к крупным, требующим получения одобрения, не имеется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 11 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В пункте 13 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

В рассматриваемом случае, приняв в расчет данные бухгалтерского баланса ООО "ПромТрансКомплекс" по состоянию на 2019 год о стоимости активов общества (1596 тыс. руб.) и выбытие из собственности общества имущества балансовой стоимостью (11 400 000 руб.), в отсутствие контррасчета ответчика суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отнесении совершенной сделки к категории крупной.

В материалы дела истцом предоставлен отчет об определении рыночной стоимости объектов N 5/Н -1120, выполненный ООО "Антей - Эксперт" (т. 3), согласно оценке которого, проведенной на ноябрь 2020 года, рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 20 305 тыс. руб., что также превышает 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (абзац 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Согласно данным ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО "ПромТрансКомплекс" является "Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом".

Из объяснений, данных в суде первой инстанции истцом, следует, что ООО "ПромТрансКомплекс" создавалось с целью передачи объектов недвижимого имущества, кроме сдачи имущества в аренду более никакой деятельности не вело, после отчуждения директором объектов недвижимости обратно в ООО "СтройТэкУрал" деятельность общества фактически прекращена. Ответчиками данные объяснения не опровергнуты, доказательств обратного суду не представлено.

Суд обоснованно пришел к выводу о том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и принял во внимание, что результате совершения сделки ООО "ПромТрансКомплекс лишилось единственного актива, за счет которого осуществлялась хозяйственная деятельность. Доказательств того, что сделка не повлияла на возможность продолжения обществом деятельности, ответчиками не представлено.

Доказательств того, что директором общества Марковской А.М. предприняты разумные и добросовестные меры для предотвращения выбытия активов из обладания общества, а также действий для изыскания денежных средств и погашения кредиторской задолженности перед продавцом, суду не представлено.

Согласно объяснениям представителя Марковской А.М. и генерального директора ООО "СтройТэкУрал" Сиземина М.В., оплата требовалась с третьего лица, не являющегося стороной сделки. Доказательств надлежащего направления претензий в адрес общества, в адрес учредителей общества в материалы дела не представлено.

Учитывая факт осведомленности генерального директора ООО "СтройТэкУрал" Сиземина М. В. об отсутствии надлежащего одобрения сделки по расторжению договора купли-продажи, ООО "СтройТэкУрал" не может быть признано лицом, не осведомленным о совершении сделки с нарушением закона, а также не может быть признано добросовестным приобретателем спорного имущества.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подателя апелляционной жалобы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2021 по делу N А76-19257/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТэкУрал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев