Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2021 г. N 01АП-2906/21 по делу N А79-3822/2020

г. Владимир

30 июля 2021 г.

Дело N А79-3822/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Новиковой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.

при участии в судебном заседании:

от истцов - Иванова Андрея Ивановича, Ивановой Нонны Васильевны - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - сельскохозяйственной артели "Досаево" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Антонова Юрия Николаевича, Яковлева Владислава Лукича, Трофимова Якова Павловича, Золова Геннадия Яковлевича - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственной артели "Досаево" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.03.2021 по делу N А79-3822/2020

по иску Иванова Андрея Ивановича, Ивановой Нонны Васильевны к сельскохозяйственной артели "Досаево" (ОГРН 1022102830860, ИНН 21090000073) о признании недействительными решений общего собрания членов артели,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Андрей Иванович, Иванова Нонна Васильевна (далее - Иванов А.И. и др. ) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к сельскохозяйственной артели "Досаево" (далее - СХА "Досаево") признании недействительными решений по 4 и 6 вопросам повестки дня общего собрания членов СХА "Досаево" от 17.03.2020, оформленных протоколом N 1.

Исковые требования основаны на положениях статей 21 и 30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и мотивированы тем, что оспариваемые решения собрания членов артели приняты в отсутствие кворума. Указанное обстоятельство свидетельствует об их ничтожности и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик иск не признал.

Решением от 02.03.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики исковые требования удовлетворил: признал решения общего собрания членов СХА "Досаево" от 17.03.2020, оформленные протоколом N 1 по 4 и 6 вопросам повестки дня недействительными.

Ответчик СХА "Досаево", не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 02.03.2021 в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что решение суда вынесено без учета того, что неработающие в артели граждане не являются ее членами. За 15 лет с момента регистрации СХА "Досаево" в 2005 году в качестве юридического лица большинство членов артели (55 человек, из которых 5 - умерло) прекратили свое трудовое участие в артели и были переведены в ассоциированные ее члены. Если же исходить из логики суда, согласно которой на дату проведения собрания от 17.03.2020 в артели было 57 членов, то для легитимного собрания необходима явка 29 членов артели. Однако 30 человек себя таковыми не считают, следовательно, принятие каких-либо решений судом заблокировано.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве истец Иванова Н.В. указала, что с жалобой не согласна.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Разрешая требования Иванова А.И. и др. и установив отсутствие кворума для проведения оспариваемого собрания и принятия решений по вопросам повестки дня, поскольку на момент их принятия число членов СХА "Досаево" составляло 57 чел. и 45 ассоциированных (без умерших), а фактически на собрании участвовали соответственно 10 и 2 человека, суд первой инстанции руководствуясь положениями статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о наличии существенных нарушений при проведении оспариваемого собрания членов артели, влекущих необходимость признания решений данного собрания недействительными (ничтожными).

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает выводы суда соответствующими обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Рассмотрение и принятие решений по вопросам выборов председателя артели, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива (артели), заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона.

В силу пунктов 2.1, 3 и 4 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива. Формирование повестки дня общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 названного Федерального закона правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива. Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

В пункте 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Устав СХА "Досаево" предусматривает необходимость письменного уведомления членов артели о созыве общего собрания не позднее 7 дней и не ранее 30 дней до даты проведения собрания уполномоченных (пункт 13.5 устава).

Из материалов дела следует, что созыв собрания от 17.03.2020 произведен правлением СХА "Досаево".

В материалы дело представлено уведомление от 15.02.2020 о созыве общего собрания на 11.00 час. 17.03.2020, с уведомлением ознакомлены: Антонов С.Н., Ипатьева Р.Л., Ипатьев В.Г., Трофимов Я.П., Иванов В.Д., Яковлева И.В., Золов Г.Я., Антонов Ю.Н., Антонова Л.И., Яковлев В.Л.

Согласно протоколу N 1 от 17.03.2020 в указанную дату было проведено общее собрание членов СХА "Досаево" с повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания членов СХА "Досаево";

2. Рассмотрение отчета правления СХА "Досаево" за 2019 год;

3. Рассмотрение и утверждение отчета наблюдательного совета СХА "Досаево";

4. Выборы председателя СХА "Досаево";

5. Выборы членов правления СХА "Досаево";

6. Выборы членов наблюдательного совета СХА "Досаево";

7. Разные вопросы.

Включенные в повестку дня вопросы согласно Закона о сельскохозяйственной кооперации и устава СХА "Досаево" (пункт 13.1) отнесены к компетенции общего собрания.

Пунктом 1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлен кворум для принятия решений, если уставом кооператива не установлено иное: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25% от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Пунктами 13.2, 13.7 устава СХА "Досаево" определен иной кворум -для принятия решений собраний уполномоченных членов артели - 50% от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 50 уполномоченных. Для принятия решений по вопросам, относящимся к исключительной компетенции собрания уполномоченных артели - не менее 2/3 голосов от числа присутствующих на собрании уполномоченных членов артели.

В пунктах 3.1, 3.2 устава СХА "Досаево" установлено, что членами артели могут быть граждане РФ, достигшие 16 лет, принимающие личное трудовое участие в деятельности артели, а также юридические лица. Ассоциированными членами артели могут быть внесшие паевой взнос юридические лица и граждане, не принимающие трудовое участие в деятельности артели.

Согласно приложения к уставу СХА "Досаево" 2005 года в состав артели входило 77 членов артели и 136 ассоциированных членов.

Из представленных в дело писем администрации Убеевского сельского поселения Красноармейского района Чувашской Республики от 06.10.2020 N N 299, 300 следует, что по состоянию на день проведения оспариваемого собрания (17.03.2020) 21 член артели и 91 ассоциированный член артели - умерли.

В подтверждение наличия надлежащего кворума при принятии оспариваемых решений СХА "Досаево" представило протоколы годовых общих собрания от 07.03.2013, 06.03.3014, 04.04.2016, согласно которым 55 членов артели переведены с ассоциированные в виду прекращения трудовой деятельности.

Будучи не согласными с данным фактом, Иванов А.И. и др. в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили о фальсификации протоколов годовых общих собрания от 07.03.2013, 06.03.3014, 04.04.2016.

Статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В ходе рассмотрения заявления истцов о фальсификации доказательств ответчик представил письменное ходатайство от 23.12.2020 об исключении оспариваемых протоколов годовых общих собраний членов СХА "Досаево" от 07.03.2013, 06.03.3014, 04.04.2016 из числа доказательств по делу (пункт 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Положениями пункта 1, статьи 13, пунктами 1,4 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной. В производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство. Гражданин или юридическое лицо, изъявившие желание вступить в кооператив в качестве ассоциированных членов, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива.

Порядок прекращения членства в кооперативе регулируется положениями статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Аналогичные по существу основания прекращения членства в артели предусмотрены пунктом 5.1 устава СХА "Досаево".

При этом установленный законодателем в приведенных статьях перечень случаев прекращения членства в кооперативе и в уставе СХА "Досаево" является исчерпывающем и не содержит указания на такие случаи, как прекращение трудовых отношений.

В соответствии с пунктом 4 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае:

-выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья;

-перехода на выборную должность вне кооператива;

-службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации;

-в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Таким образом, из толкования приведенных положений следует, что прекращение членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе не влечет автоматическую (без соответствующего решения общего собрания членов кооператива) утрату таким лицом статуса члена кооператива, обладающего правом голоса на общих собраниях членов кооператива и не означает, что с момента прекращения данным лицом трудовых отношений с кооперативом это лицо автоматически становится ассоциированным членом кооператива, который не может осуществлять прямое голосование на общем собрании членов кооператива.

Согласно приложения к уставу СХА "Досаево" 2005 года в состав артели входило 77 членов артели и 136 ассоциированных членов.

Из представленных писем администрации Убеевского сельского поселения Красноармейского района Чувашской Республики от 06.10.2020 N N 299, 300 по состоянию на день проведения оспариваемого собрания (17.03.2020) 21 член артели и 91 ассоциированный член артели - умерли.

Доказательств подачи Антоновым С.Н., Антоновой Л.И., Антоновым Ю.Н., Максимовой Л.И., Лукиной Р.И., Сергеевой Г.И., Николаевой Е.Н., Ильиным М.В., Ипатьевым Е.В., Александровой Э.А., Яковлевой З.П., Ивановой А.Г., Николаевым В.М., Константиновой З.В., Федоровым П.Ф., Котковой Ю.В., Афанасьевым А.А., Петровой Г.А., Сабировой Р.Г., Ивановой Л.П., Павловой Д.В., Беловым А.В., Григорьевой Н.Г., Константиновой Н.П., Родионовым В.В., Архиповым В.И, Архиповой А.Л., Ильина В.В., Ильиной М.А., Прокопьевым С.А.,Петровым С.Г., Якимовым А.Л., Якимовой Л.П., Федоровой Н.Г., Ивановой В.П., Исаковой В.П., Харитоновой З.И., Семеновой Р.., Ильиным Г.В., Константиновым С.В. в артель заявлений о выходе из членов, а также доказательств направления истцам уведомлений о прекращении членства в артеле, принимая во внимание законодательно закрепленную возможность ассоциированного членства, при том, что протоколы общих собраний СХА "Досаево" от 07.03.2013, 06.03.3014, 04.04.2016 ответчиком из числа доказательств по делу исключены в ходе рассмотрения заявления об их фальсификации, в материалы дела артелью не представлено.

Таким образом, бесспорно подтверждено, что на дату созыва и проведения общего собрания членов СХА "Досаево" от 17.03.2020 в артеле было 56 членов и 45 ассоциированных членов.

Пунктом 1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлен кворум для принятия решений, если уставом кооператива не установлено иное, на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25% от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

В соответствии с пунктом 7 статьи 14 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива. В случае, если число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива.

Пунктом 13.7 устава кооператива определен иной кворум для принятия решений - 50% от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 50 уполномоченных, для принятия решений.

Таким образом, учитывая положения статей 14, 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и пункта 13.7 устава СПК (колхоз) "Земледелец" минимальное количество голосов для принятия решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания от 29.04.2018 составляло 34 человека, исходя из следующего расчета: (56 + 11,2) : 2, где - 56 число членов кооператива, имеющих право голоса, 11,2 - число ассоциированных членов кооператива, имеющих право голоса (20% от 56 членов кооператива, имеющих право голоса) или 50 уполномоченных членов.

Как следует из протокола N 1 от 17.03.2020 общего собрания членов СХА "Досаево" решения по вопросам повестки дня приняты 11 членами артели из 12 присутствовавших на собрании. Это означает, что оспариваемые решения в любом случае приняты в отсутствие необходимого кворума 11 членами артели из 12 присутствовавших вместо 34 из 50, следовательно, указанные Ивановым А.И. и др. процедурные нарушения при проведении собрания членов артели, нашли свое бесспорное подтверждение в судебном заседании.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа кооператива является способом защиты нарушенного права.

Согласно части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали

полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания ничтожно в случае, если оно (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации):

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Принимая во внимание, что кворум для проведения общего собрания членов артели 17.03.2020 (не менее 50 членов кооператива) отсутствовал, поскольку фактически составил 12 человек, руководствуясь положениями статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обоснованно признал, что оспариваемые решения собрания членов СХА "Досаево" являются ничтожными.

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (статьяи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В рассматриваемом случае нарушение порядка проведения общего собрания членов СХА "Досаево" выразилось в принятии решений по вопросам повестки дня в отсутствие кворума, что является существенным нарушением Закона о сельскохозяйственной кооперации и исключает возможность оставить их в силе.

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно. Оснований для иной оценки представленных доказательств судом второй инстанции не выявлено. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.03.2021 по делу N А79-3822/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственной артели "Досаево" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Т.С. Родина