Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2021 г. N 19АП-1596/21 по делу N А48-10261/2020

г. Воронеж

30 июля 2021 г.

Дело N А48-10261/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Сурненкова А.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПолис": Буненкова А.С., представитель по доверенности от 22.09.2018, сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания К2М": Буненкова А.С., представитель по доверенности от 10.12.2019, сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от Багдасарова Артёма Олеговича: Акиев Е.В., представитель по доверенности от 02.09.2020, сроком на один год, паспорт гражданина РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПолис" на решение Арбитражного суда Орловской области от 05.02.2021 по делу N А48-10261/2020, по исковому заявлению Багдасарова Артёма Олеговича к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоПолис" (ИНН 5753203739, ОГРН 1145749008404) об обязании в течение 10 дней с даты вступления в законную силу судебного акта ознакомить и передать надлежащим образом заверенные копии документов; о взыскании за неисполнение вступившего в законную силу судебного акта компенсации в размере 100 000 руб. и последующей компенсации в размере 100 000 руб. за каждую неделю месяца,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания К2М" (ИНН 7706469326),

УСТАНОВИЛ :

Багдасаров Артем Олегович (далее - истец, Багдасаров А.О.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоПолис" (далее - ответчик, ООО "ЭкоПолис") об обязании в течение 10 дней с даты вступления в законную силу судебного акта ознакомить и передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Учредительные документы общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2. Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (в том числе договоры, свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество);

4. Договоры с недвижимым имуществом, в том числе с земельными участками, заключенные в 2015-2020 гг. (в том числе договоры, направленные на приобретение и отчуждение, договоры аренды, залога, иные гражданско - правовые договоры);

5. Документы, подтверждающие деликтные обязательства и расчеты по ним за период с 2015 года по 2020 год включительно;

6. Гражданско-правовые договоры общества и документы, подтверждающие расчеты по ним, за 2015 год - 2020 год включительно;

7. Внутренние документы общества, в том числе штатное расписание, приказы, трудовые договоры, распоряжение и прочее;

8. Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества (в том числе векселей), в том числе подтверждающие количество ценных бумаг и их суммы;

9. Протоколы (решения) общих собраний участников общества, заседаний совета директоров общества и ревизионной комиссии общества (ревизора), государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10. Списки аффилированных лиц на текущую дату;

11. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

12. Договор (договоры) на строительство завода сортировочно -перерабатывающего комплекса твердых коммуникационных отходов с полигоном размещения, утилизации и обезвреживания, смету (сметы), акты выполненных работ КС2, КС 3, акт ОС-1;

о взыскании за неисполнение вступившего в законную силу судебного акта компенсации в размере 100 000 руб. и последующей компенсации в размере 100 000 руб. за каждую неделю месяца.

Дело рассматривалось с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания К2М".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.02.2021 по делу N А48-10261/2020 исковые требования удовлетворены.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "ЭкоПолис" ознакомить и передать Багдасарову Артёму Олеговичу в течение 30 дней с даты вступления в законную силу судебного акта надлежащим образом заверенные копии документов согласно заявленному перечню.

В случае неисполнение вступившего в законную силу судебного акта суд обязал взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Экополис" в пользу Багдасарова Артёма Олеговича компенсацию в размере 10 000 руб. с последующей компенсацией в размере 10 000 руб. за каждую неделю месяца.

Считая принятое решение незаконным и необоснованным, ООО "ЭкоПолис" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что на момент принятия решения, истец не являлся участником общества ввиду его исключения.

Считает, что права истца не были нарушены. Указывает, что ряд документов у истца имеется.

В судебном заседании представитель ООО "ЭкоПолис" просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу Багдасаров А.О. соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Представитель Багдасарова А.О. в судебном заседании просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания К2М" отзыв в суд апелляционной инстанции не представило.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания К2М" просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 16.07.2021 по 23.07.2021.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.11.2020 Багдасаров А.О., являясь участником корпорации, направил в ООО "ЭкоПолис" запрос о предоставлении информации о деятельности общества.

Истец просил предоставить возможность ознакомиться и передать ему копии документов согласно перечню.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте Почты России, почтовое отправление с требованием о предоставлении документов получено ответчиком 11.11.2020.

Поскольку ООО "Экополис" в установленный законом пятидневный срок в добровольном порядке не исполнило требование истца о предоставлении документов, Багдасаров А.О. 01.12.2020 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта и полагает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", по смыслу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 указанного Информационного письма судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, как правильно отметил суд области, в случае, когда требование о предоставлении документации о деятельности корпорации предъявляется лицом, в ходе рассмотрения спора утратившим статус участника корпорации, суду необходимо установить, выплачивалась ли такому лицу действительная стоимость его доли участия в корпорации либо стоимость выкупленных акций, связана ли истребуемая информация о деятельности корпорации с определением действительной стоимости доли либо с определением цены выкупленных акций, а также дать оценку действиям сторон спора с точки зрения добросовестности, наличия либо отсутствия признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ), также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Вместе с тем, обращаясь в суд с иском об исключении участника из корпорации, истец не обязан одновременно заявлять требование о выплате исключенному участнику действительной стоимости его доли.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2020 по делу N А48-10745/2019, вопрос о выплате действительной стоимости доли Багдасарова А.О. в рамках указанного спора, судом не рассматривался.

Согласно части 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С учетом разъяснений, изложенных в подп. "в" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество определяет размер действительной стоимости доли участника на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого подано заявление о выходе участника из общества.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, суд первой инстанции, применяя аналогию закона, сделал вывод, что при исключении участника из состава корпорации на основании решения суда, размер действительной стоимости доли исключаемого участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого подан иск об исключении из состава участников.

Как установлено судом области, первоначально иск ООО "Управляющая компания К2М" об исключении Багдасарова А.О. из состава участников ООО "ЭкоПолис" был подан в арбитражный суд 18.09.2019, определением от 20.09.2019 возбуждено производство по делу N А48-10745/2019.

Вместе с тем, как следует из содержания искового заявления по делу N А48-10745/2019, на дату подачи иска об исключении Багдасарова А.О. из состава участников ООО "ЭкоПолис" в обществе уже имелся корпоративный конфликт, приведший к невозможности избрать единоличный исполнительный орган (генерального директора) ООО "ЭкоПолис".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2020 по делу N А48-10745/2019 установлено, что 06.12.2018 генеральный директор ООО "ЭкоПолис" Мусатов С.Г. подписал заявление об освобождении от занимаемой должности по собственному желанию.

Таким образом, с указанной даты общество фактически было лишено правосубъектности и, как следствие, - возможности осуществлять хозяйственную деятельность.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что на данные бухгалтерской отчетности за 2018 год (т.е. последний год, когда ООО "ЭкоПолис" обладало правосубъектностью, было способно осуществлять хозяйственную деятельность) могли повлиять в том числе хозяйственные операции (например, сделки по отчуждению имущества), совершенные в пределах общего срока исковой давности (3 года), а именно: за период с 2015 года.

Судом установлено, что испрашиваемая истцом информация о деятельности общества (бухгалтерские и иные внутренние документы ООО "ЭкоПолис", а также сведения о заключенных обществом сделках за период с 2015 по 2020 годы) необходимы Багдасарову А.О. для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Вместе с тем, ответчик не исполнил требование о предоставлении истцу документов согласно изложенного в иске перечня.

Доказательств обратному ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд представлено не было.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения

Приняв во внимание обстоятельства дела, суд счел возможным установить ответчику тридцатидневный срок для исполнения судебного акта с момента вступления решения в законную силу.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 100 000 руб. и последующей компенсации в размере 100 000 руб. за каждую неделю месяца.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Принимая во внимание, что размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), учитывая что размер заявленной ко взысканию неустойки не соответствует критериям разумности и обоснованности, суд первой инстанции счел возможным удовлетворить частично требование истца о присуждении судебной неустойки в размере 10 000,00 руб. с последующей компенсацией в размере 10 000 руб. за каждую неделю месяца (статья 308.3 ГК РФ, пункты 28, 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7).

Ссылка на то, что на момент принятия решения истец не являлся участником общества ввиду его исключения, подлежит отклонению на основании вышеизложенного.

Как указывалось выше, испрашиваемая истцом информация о деятельности общества (бухгалтерские и иные внутренние документы ООО "ЭкоПолис", а также сведения о заключенных обществом сделках за период с 2015 по 2020 годы) необходимы Багдасарову А.О. для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. При этом ссылка подателя жалобы о том, что дата выплаты доли не наступила, не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Довод о том, что обращаясь с рассматриваемыми требованиями, истец злоупотребляет правом, не принимается как необоснованный.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд вышел за пределы заявленных требований не нашел своего подтверждения, в связи с чем также подлежит отклонению.

Копия описи направленных Багдасарову А.О. документов не свидетельствует о полном исполнении вышеприведенных норм. Кроме того, опись датирована 17.09.19.

Иных, аргументированных доводов, основанных на представленных доказательствах, позволяющих согласиться с позицией ответчика, в апелляционной жалобе не заявлено.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в соответствии со статьей 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, допущено не было.

В связи с изложенным, судебный акт отмене не подлежит, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 05.02.2021 по делу N А48-10261/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

А.А. Сурненков В.В. Ботвинников