Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2021 г. N 13АП-17663/21 по делу N А56-100734/2020

г. Санкт-Петербург

03 августа 2021 г.

Дело N А56-100734/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Горелая В.В. по паспорту, Карабутова А.А. по доверенности от 31.12.2020, Бухалов А.В. по доверенности от 08.07.2021

от ответчика (должника): Чочия А.К. по доверенности от 13.01.2021

от 3-го лица: Целух К.С. по доверенности от 10.05.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17663/2021) ликвидатора ООО "АндроМеда" Целух Ольги Юрьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 по делу N А56-100734/2020 (судья Пивцаева Е.И), принятое

по иску (заявлению) Горелая Вита Владимировна

к МИ ФНС N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Целух Ольга Юрьевна - ликвидатор ООО "АндроМеда"

о признании недействительным решения налогового органа,

УСТАНОВИЛ:

Горелая Вита Владимировна (далее - Истец, Горелая В.В.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган, Инспекция) о признании недействительной внесенной 07.08.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ликвидации ООО "АндроМеда" за государственным регистрационным номером 2207803836337 и об обязании восстановить в ЕГРЮЛ данные об ООО "АндроМеда", как о действующем юридическом лице.

К участию в деле привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Целух Ольга Юрьевна - ликвидатор ООО "АндроМеда".

Решением от 12.04.2021 суд признал недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 07.08.2020 N 167648А о регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "АндроМеда"; обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения; взыскал с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в пользу Горелой Виты Владимировны 300 руб. расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с решением суда, ликвидатор ООО "АндроМеда" Целух О.Ю. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 отменить.

В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции действительности. В частности, что на момент регистрации ликвидации задолженностей у ООО "АндроМеда" не имелось. Задолженность по медицинским услугам, являющаяся предметом разбирательства в суде общей юрисдикции на момент ликвидации общества оплачена Горелой В.В. в полном объеме.

Также ликвидатор ООО "АндроМеда" Целух О.Ю. поясняет, что на момент подачи искового заявления срок действия договоров на оказание платных медицинских услуг истек, а, следовательно, данный спор вытекает не из условий договоров, а из предполагаемого вреда, причиненного Горелой В.В., однако фактические обстоятельства причинения вреда судом не установлены.

Целух О.Ю. ссылается и на то, что в процессе рассмотрения судом первой инстанции дела не была проверена ее дееспособность. Вместе с тем, на момент участия в судебном заседании у нее имелся просроченный паспорт гражданки Российской Федерации, что не позволило оформить надлежащим образом доверенность на ведение дел в суде представителем, следовательно, нарушены права на законного представителя.

От истца в материалы дела поступило ходатайство о приобщении отзыва на апелляционную жалобу, в котором истец просит оставить решение суда от 12.04.2021 без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, и письменных объяснений по фактическим обстоятельствам дела (в порядке ст.81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).. Суд приобщил данные документы к материалам дела.

В судебном заседании 26.07.2021 представитель Целух О.Ю. доводы апелляционной жалобы поддержал, истец возражал по доводам, изложенным в отзыве, ответчик отнес вопрос на усмотрение суда.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке гл.34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "АндроМеда" (ИНН 7825503150) было принято решение о ликвидации общества, о чем были внесены сведения в ЕГРЮЛ под регистрационной записью 2207803836337.

Истец ссылается, что об указанных обстоятельствах узнала в рамках участия в деле N 2-255/20, производство по которому было прекращено Василеостровским районным судом г. Санкт-Петербурга, ввиду ликвидации ООО "АндроМеда". ООО "АндроМеда", зная о требованиях Истца, не уведомило его о введении процедуры ликвидации.

Как указывает Истец, непредставление промежуточного и ликвидационного балансов, не отражающих действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации.

Полагая, что у Инспекции отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "АндроМеда", Истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу ч.1. ст.198, ст. 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установить наличие двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение указанными ненормативными правовыми актами, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Закон N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001.

В соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -- ГК РФ), ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пп. 2, 5 ст. 63 ГК РФ, после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Установленный ст. ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчеты с ним.

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Статьей 20 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3).

Согласно ст. 22 Закона N 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации.

Документы, предусмотренные ст. 21 Закона N 129-ФЗ (в том числе - ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункты 2 и 3).

В силу подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.

Несмотря на то, что нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных как промежуточного, так и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является безусловным основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения (за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом).

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями (обществом), в отношении которых в соответствии со статьей 25 Закона о регистрации установлена ответственность за представление недостоверных сведений.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что недопустимо внесение в ликвидационные балансы недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах, при этом достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно, что представление ликвидационного баланса, не отражающего размер фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.

Суд первой инстанции, проанализировав представленную в материалы налоговым органом копию упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, правомерно пришел к выводу о том, что в ней не содержатся сведения об обязательствах перед Горелой В.В., что следует расценивать как непредставление необходимых для государственной регистрации документов.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует, согласно правовой позиции, сформулированной в указанном выше постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

На момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса Обществу и его ликвидатору было известно о неисполненных перед Горелой В.В. обязательствах, а именно: в судебных заседаниях 17.02.2021 и 31.03.2021 в суде первой инстанции представитель Целух О.Ю., являющаяся ликвидатором Общества, подтвердила суду, что на момент завершения ликвидации ликвидатору было достоверно известно о ведущимся судебном разбирательстве по взыскании задолженности с Общества в пользу Горелой В.В.

Доказательства уведомления Горелой В.В. о ликвидации Общества в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, до утверждения промежуточного ликвидационного баланса Горелая В.В. инициировала судебный процесс о взыскании задолженности.

Кроме того, в соответствии с пп. б п. 4 статьи 20 Закона о регистрации уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Истец обратилась в Василеостровский районный суд 01.08.2019, решение о ликвидации принято 31.01.2020. Промежуточный ликвидационный баланс создан 29.05.2020, то есть во время рассмотрения гражданского дела N 2-255/2020.

Учитывая, что в рассматриваемом случае в период подачи в регистрирующий орган ликвидационного баланса в производстве суда находился неразрешенный спор с участием Общества, что могло быть установлено регистрирующим органом, в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс также не может быть признан достоверным.

Данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности действий со стороны ликвидатора, поскольку имелся нерассмотренный судебный спор, о котором ликвидатору было известно, в связи с чем, ликвидатор обязан был приостановить ликвидацию или признать требование и включить его в ликвидационный баланс.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно установил, что при таких обстоятельствах государственная регистрация ликвидации Общества произведена с нарушением требований Закона о регистрации, а также нарушает права Горелой В.В., лишив ее гарантированного права на судебную защиту.

Довод Целух О.Ю. о том, что суд первой инстанции нарушил ее законное право на представителя, не проверил дееспособность, также подлежит отклонению.

Согласно п.1 ст.21 ГК РФ, способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их (гражданская дееспособность) возникает в полном объеме с наступлением совершеннолетия, то есть по достижении восемнадцатилетнего возраста.

В соответствии с п.1 ст.22 ГК РФ, никто не может быть ограничен в правоспособности и дееспособности иначе, как в случаях и в порядке, установленных законом. Ограничение дееспособности осуществляется только судом.

Третье лицо не представило судебного решения, подтверждающего ограничения ее дееспособности.

Кроме того, согласно протоколу судебного заседания от 17.02.2021 интересы Целух О.Ю. представлял адвокат Целух К.С. по ордеру от 17.02.2021.N 1890435, представленный в материалы дела.

Следовательно, Целух О.Ю. реализовала свое право на законного представителя в порядке гл.6 АПК РФ.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 по делу N А56-100734/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина