Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2021 г. N 07АП-1364/20 по делу N А03-10249/2019

город Томск

4 августа 2021 г.

Дело N А03-10249/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Молокшонова Д.В. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Стуловой М.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рус-Экспорт" (N 07АП-1364/2020 (2)) на определение от 25.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) о взыскании судебных расходов по делу N А03-10249/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Рус-Экспорт" (656037, Алтайский край, г.Барнаул, ул. Северо-Западная, д. 6 А, ИНН 2221173816, ОГРН 1092221005128) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Контраст" (659500, Алтайский край, Красногорский р-н, с. Красногорское, пер. Заводской, д. 3 Б, ИНН 2222833984, ОГРН 1152223004163) об обязании общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Контраст" исполнить обязательство по передаче 100 % обыкновенных именных акций публичного акционерного общества "Красногорский маслосырзавод", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01- 13310-F, о внесении записи о переходе прав на 100 % обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества "Красногорский маслосырзавод", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F, обремененных залоговыми обязательствами перед акционерным обществом "Россельхозбанк", с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Контраст" на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью "Рус-Экспорт", регистрирующий орган общество с ограниченной ответственностью Регистратор "Акционер" филиал Специализированный регистратор "Реком",

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком" (309502, Белгородская область, г. Старый Оскол, мкр. Королева, д. 37, ИНН 3128060841, ОГРН 1073128002056), акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Алтайского регионального филиала (119034, г. Москва, переулок Гагаринский, д. 3, ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), публичного акционерного общества "Красногорский маслосырзавод" (659500, Алтайский край, Красногорский р-н, с. Красногорское, пер. Заводской, д. 3 Б, ИНН 2222832733, ОГРН 1152223002140), Сидоровой АнныВладимировны,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца "онлайн": Тубольцев А.С. по доверенности от 11.01.2021, диплом, паспорт;

от ответчика: без участия (извещен);

от третьих лиц: без участия (извещены),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рус-Экспорт" (далее - ООО "РусЭкспорт", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Контраст" (далее - ООО "УК "Контраст", ответчик) об обязании исполнить обязательство, предусмотренное абзацем А) подпункта 3)1.1 п.1 Соглашения об условиях передачи акций ПАО "Красногорский маслосырзавод" от 04.10.2017, передать 100 % обыкновенных именных акций ПАО "Красногорский маслосырзавод" (ОГРН 1152223002140), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F, за фактическую цену приобретения вышеуказанных акций на публичных торгах (4 572 104, 24 руб.) путем заключения с ООО "Рус-Экспорт" договора купли-продажи 100 % обыкновенных именных акций ПАО "Красногорский маслосырзавод" (ОГРН 1152223002140), государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-13310-F, в течение месяца с момента вступления в силу решения суда,

об обязании оформить и подать Регистратору "Акционер" - филиалу ООО СР "Реком" передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение 1 (одного) рабочего дня с момента заключения Договора купли-продажи акций для внесения соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента, о взыскании неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 0,1 % от фактической стоимости акций за каждый день нарушения срока заключения с ООО "Рус-Экспорт" договора купли-продажи 100 % обыкновенных именных акций ПАО "Красногорский маслосырзавод" (ОГРН 1152223002140).

Решением суда от 25.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.06.2020 решение арбитражного суда от 25.12.2019 оставлено без изменения.

22.10.2020 ООО "Управляющая компания "Контраст" обратилось в суд с заявлением о взыскании с ООО "Рус-Экспорт" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 596 191 руб. 79 коп.

Определением от 25.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края заявление удовлетворено частично, с истца в пользу ответчика взыскано 313 641,79 руб. в возмещение судебных расходов по делу.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "РусЭкспорт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований о взыскании 46 000 рублей. Провести зачет встречных однородных требований ООО "РусЭкспорт" к ООО "УК Контраст", подтвержденных решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2019 по делу N А03-911/2019, и требований ООО "УК Контраст" к ООО "Рус-Экспорт" о взыскании судебных расходов по делу А03-10249/2019 в размере 112 400 рублей.

По мнению апеллянта, предметом заявленных требований о взыскании судебных расходов являются услуги, оказанные в рамках настоящего дела за период до 31.03.2020, следовательно, услуги по участию в судебном заседании в Арбитражном суде Западно - Сибирского округа, которое состоялось 09.06.2020, и подготовке отзыва на кассационную жалобу, не входят в предмет заявленных требований и не включены в изначально заявленную сумму требований. Таким образом, из суммы взыскиваемых расходов на оплату услуг представителя в рамках настоящего дела должна быть исключена сумма в размере 46 000 руб. Кроме того, полагает необоснованным отказ суда в проведении зачета предъявленных требований о взыскании судебных издержек и встречных требований ООО "Рус-Экспорт" к ООО "УК Контраст" на сумму 112 400 руб.

От иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке ст. 266, ст. 156 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на доводах апелляционной жалобы, указав на необходимость произведения зачета предъявленных требований о взыскании судебных издержек и встречных требований ООО "Рус-Экспорт" к ООО "УК Контраст" на сумму 112 400 руб., а также необходимости исключения из суммы судебных издержек суммы расходов на оплату услуг представителя в суде кассационной инстанции.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его изменения.

Статьей 101 АПК РФ определен состав судебных расходов: государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В силу пункта 11 Постановления N 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2, 35 ГПК РФ, ст. 3, 45 КАС РФ, ст. 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Как указано в пункте 12 Постановления N 1 от 21.01.2016, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Таким образом, доказательства, подтверждающие фактические затраты и разумность понесенных расходов, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов. При этом другая сторона, к которой заявлено требование о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя, вправе заявить и доказывать в суде чрезмерность требуемой суммы возмещения и обосновать со своей стороны разумный размер таких расходов применительно к конкретному рассматриваемому делу.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В подтверждение факта несения судебных издержек ответчиком представительны договор на оказание юридических услуг N 04-07/19 от 04.07.2019, протокол определения стоимости услуг и порядка их отплаты от 04.07.2019, акты об оказании услуг от 30.09.2019, 31.10.2019, 29.11.2019, 31.12.2019, 28.02.2020, 31.03.2020, кассовые чеки на приобретение ГСМ, квитанции на оплату услуг пользования легковым такси, приказ о направлении в командировку, кассовые чеки, счет-акты, лицензионный договор от 01.08.2008, выгрузку информации из биллинговой системы, платёжные поручения на сумму 596 191,79 руб.

Как следует из акта об оказании услуг, а также представленных в материалы дела доказательств, ООО "УК "Контраст" подтвержден факт несения расходов на оплату услуг представителя, командировочных расходов, расходов на проживание, приобретение ГСМ и за пользование легковым такси в заявленном размере.

Согласно пункту 13 Постановления N 1 от 21.01.2016 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

По смыслу статьи 110 АПК РФ разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела.

При определении разумных пределов возмещения судебных издержек суд должен исходить из документальных и статистических данных о подобных затратах, а не подходить к решению вопроса произвольно (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, учитывая расценки, рекомендованные Решением Совета некоммерческой организации Адвокатской палаты Алтайского края от 24.04.2015 "О минимальных ставках вознаграждения адвокатам за оказываемую юридическую помощь", Решением Совета Адвокатской палаты Томской области от 28.10.2010 "О минимальных ставках стоимости некоторых видов юридической помощи, оказываемой адвокатами Адвокатской палаты Томской области", Решением Совета Адвокатской палаты Новосибирской области от 21.07.2015, с дополнениями, внесёнными решением Совета от 26.07.2016 утверждены Методические рекомендации по размерам оплаты юридической помощи, оказываемой адвокатами физическим и юридическим лицам, согласно которых оплата юридической помощи, оказываемой в арбитражных судах, оценив значимые обстоятельства, исходя из принципа разумности взыскания судебных расходов, объема выполненной представителем работы, с учетом процессуальной позиции истца и ответчика, количества документов, представленных для исследования и оценки, степени сложности дела, а также учитывая участие представителя в судебных заседаниях с учетом подготовки ходатайств, пояснений в судебных заседаниях, руководствуясь сложившимся уровнем цен на аналогичные услуги на территории Алтайского края, суд посчитал разумными расходы на оплату услуг представителя по настоящему делу в размере 313 641,79 руб.: 196 000 руб. - заседания в суде первой инстанции + отзыв 5 600 руб. + апелляция 37 000 руб. + кассация 46 000 руб. + 29 041 руб. 79 коп. (транспортные, командировочные, почтовые иные расходы), отказав в удовлетворении заявления о проведении зачета встречных требований ООО "Ркс-Экспорт" к ООО "УК "Контраст" по делу N А03-911/2019 в размере 112 400 руб. в связи с неоднородностью требований о взыскании судебных расходов к требованиям по делу N А03-911/2019 о взыскании задолженности по договору займа и неустойки.

Определение в части взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 238 600 руб. (196 000 руб. - заседания в суде первой инстанции + отзыв 5 600 руб. + апелляция 37 000 руб.), а также транспортные, командировочные, почтовые иные расходы в размере 29 041 руб. 79 коп., истцом не оспаривается.

Исходя из фактически проделанной представителем работы, суд первой инстанции обоснованно признал понесенные расходы в размере 313 641,79 руб. разумными исходя из обстоятельств конкретного спора, суд апелляционной инстанции не признает чрезмерными.

Довод апеллянта о необоснованном включении в сумму судебных издержек расходов на представителя в суде кассационной инстанции рассмотрен судом апелляционной инстанцией и не может служить основанием для отказа в возмещении судебных расходов в данной части, поскольку из представленных в дело договора на оказание юридических услуг N 04-07/19 от 04.07.2019, задания N 2 к договору на оказание юридических услуг N 04-07/19 от 04.07.2019, платежных поручений, письма об уточнении назначения платежа, а также, учитывая содержание указанных документов, суд первой инстанции обоснованно принял их в качестве надлежащих доказательств факта оказания юридических услуг по иску и подтверждение произведенной оплаты.

Факт оказания услуг двумя представителями ответчика в суде кассационной инстанции подтверждается протоколом судебного заседания от 09.06.2020, а также подготовленным отзывом на апелляционную жалобу.

Отсутствие акта сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) в части распределения расходов за участие представителей в суде кассационной инстанции на разрешение спора не влияет, поскольку факт несения расходов и их относимость к настоящему спору подтверждены, а объем фактически оказанных представителями ответчика услуг устанавливается на основании материалов дела.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда в проведении зачета предъявленных требований о взыскании судебных издержек и встречных требований ООО "Рус-Экспорт" к ООО "УК Контраст" на сумму 112 400 руб. были подробно рассмотрены судом первой инстанции и им дана правовая оценка. Доводы проверены судом апелляционной инстанции, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут отмену обжалуемого определения.

Пункт 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" допускает зачет судебных издержек, взыскиваемых в пользу каждой из сторон, и иных присуждаемых им денежных сумм как встречных, между тем, такой зачет на стадии разрешения вопроса о взыскании судебных издержек является правом, а не обязанностью суда.

С учетом разъяснения, содержащегося в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет удовлетворенных судом требований на основании статьи 410 ГК РФ возможен на стадии исполнительного производства.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10249/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Судья

Д.В. Молокшонов