Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2021 г. N 17АП-7431/21 по делу N А60-30714/2020

г. Пермь

04 августа 2021 г.

Дело N А60-30714/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Мартемьянова В.И., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Рябова Константина Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 апреля 2021 года

о признании недействительными договора купли-продажи от 16.10.2018 в отношении гаражного бокса N Ле-6193, расположенного по адресу г. Екатеринбург, ул. Московская, 225, корпус 4 и договора купли-продажи от 16.10.2018 в отношении гаражного бокса N Ле-6194, расположенного по адресу г. Екатеринбург, ул. Московская, 225, корпус 4, заключенных между Гончаровым Юрием Ивановичем и Рябовым Константином Евгеньевичем,

вынесенное в рамках дела N А60-30714/2020

о признании Гончарова Юрия Ивановича несостоятельным (банкротом) (ИНН 665909406202, СНИЛС 026-745-242-55),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2020 принято к производству заявление АО ""Газпромбанк" о признании Гончарова Юрия Ивановича несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 08.09.2020 (резолютивная часть от 01.09.2020) Гончаров Ю.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим утвержден Батушев Денис Александрович, член Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

16.12.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление финансового управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 16.10.2018 в отношении гаражного бокса N Ле-6193, расположенного по адресу г. Екатеринбург, ул. Московская, 225, корпус 4, в отношении гаражного бокса NЛе-6194, расположенного по адресу г. Екатеринбург, ул. Московская, 225, корпус 4, заключенных между Гончаровым Юрием Ивановичем и Рябовым Константином Евгеньевичем; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества применительно к положениям п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2021 (резолютивная часть от 22.04.2021) заявление финансового управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи от 16.10.2018 в отношении гаражного бокса N Ле-6193, расположенного по адресу г. Екатеринбург, ул. Московская, 225, корпус 4 и договор купли-продажи от 16.10.2018 в отношении гаражного бокса N Ле-6194, расположенного по адресу г. Екатеринбург, ул. Московская, 225, корпус 4, заключенные между Гончаровым Юрием Ивановичем Рябовым Константином Евгеньевичем, признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде обязания Рябова Константина Евгеньевича возвратить в конкурсную массу Гончарова Юрия Ивановича указанного имущества. В порядке распределения судебных расходов с Рябова К.Е. в пользу конкурсной массы Гончарова Ю.И. взыскано 9 000,00 рублей государственной пошлины.

Лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Рябов К.Е., не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 23.04.2021 отменить, в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего о признании сделок недействительными отказать.

Ответчик в жалобе указывает на доказанность наличия у него финансовой возможности передать Гончарову Ю.И. денежные средства в размере 1 100 000 руб. в счет оплаты по договорам купли-продажи от 16.10.2018.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 16.10.2018 между Гончаровым Ю.И. (продавец) и Рябовым К.Е. (покупатель) заключены два договора купли-продажи в отношении двух гаражных боксов, по условиям которых продавец передает в собственность покупателя гаражные боксы N Ле-6193, N Ле-6194, расположенные по адресу г. Екатеринбург, ул. Московская, 225, корпус 4.

Цена каждого указанного объекта определена сторонами в размере 550 000 руб.

На указанных договорах имеется расписка Гончарова Ю.И. о получении денежных средств в размере 550 000 руб. за каждый гаражный бокс.

Финансовый управляющий должников, полагая, что в результате совершения указанных сделок по отчуждению объектов недвижимости, совершенных должником в пользу заинтересованного лица (зятя), безвозмездно, с целью вывода актива из потенциальной конкурсной массы и причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, применительно к положениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами.

Согласно п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу абзаца первого п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом п. 2 ст. 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (п.п. 6 и 7 Постановления N 63)

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 30.06.2020, а оспариваемые сделки совершены 16.10.2018, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сделки заключены в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора установлено, что сделка совершена между заинтересованными лицами, в отсутствие встречного представления, при наличии долговых обязательств перед рядом кредиторов, в последующем включенных в реестр.

Как следует из материалов дела, Рябов Константин Евгеньевич является зятем должника Гончарова Ю.И.

Как было установлено в ходе судебного разбирательства, у Гончарова Ю.И. на момент совершения оспариваемых сделок имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в настоящее время в реестр требований кредиторов должника, в частности, перед АО "АктивКапиталБанк" по кредитному договору N КЛ320-17-000-0001 от 03.07.2017, обеспеченному поручительством Гончарова Юрия Ивановича на основании договора поручительства N ДП20-17-0001-02 от 03.07.2017 (задолженность образовалась по состоянию на 25.07.2018).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства либо иные активы в размере, достаточном для погашения задолженности перед указанными выше лицами.

Более того, оспариваемые сделки совершены в период рассмотрения иска АО "АктивКапиталБанк" о взыскании с основного заемщика АО "Монтажное управление N 5" (далее - ООО "МУ N 5") и лиц, предоставивших обеспечение исполнения им обязательств, в том числе с Гончарова Ю.И. задолженности по кредитному договору, включая сумму кредита - 70 млн.руб., проценты за пользование кредитом, а также неустойку за просрочку уплаты процентов и неустойку за просрочку возврата кредита, начиная с 26.07.2018. Согласно заочному решению Ленинского районного суда г. Самары от 23.01.2019 по делу N 2-401/19, срок возврата кредита - 25.07.2018, по условиям кредитного договора заемщик обязался ежемесячно уплачивать проценты по кредиту, а также осуществлять возврат части кредита в размере 17 500 000 руб., начиная с марта 2018 г., по состоянию на 11.08.2018 заемщик полностью уплатил проценты по кредиту, но кредит не возвратил, основной долг составил 70 млн. руб.

То есть АО "МУ N 5" в марте 2018 г. не приступило к исполнению обязательств по возврату части кредита, в установленный договором срок возврата кредита - 25.07.2018 также обязательства не исполнило.

Гончаров Ю.И. являлся руководителем АО "МУ N 5", а значит, безусловно, знал о неисполнении руководимым им обществом названных кредитных обязательств, и соответственно возникновении обязательств лично у него как у поручителя.

С учетом данных обстоятельств усматривается направленность сделок по отчуждению имущества в пользу аффилированного лица с целью избежания обращения на него взыскания, то есть с противоправной целью.

При этом судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами безвозмездно.

Судом сторонам сделок было предложено представить доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности на приобретение спорного имущества.

Судом установлено, что Рябов К.Е. не имел возможность одномоментно передать должнику наличные денежные средства в размере - 1 100 000 руб.

Так, согласно сведениям ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга (декларации по форме 2-НДФЛ), доход Рябова К.Е. составил в 2017-2018 гг.: от деятельности в ООО "Ремонтно-строительном управлении Уралстройгаз" за период январь - декабрь 2017 г. - 437 452,24 руб., за период январь - декабрь 2018 г. - 436 166,44 руб.; от деятельности в ОО "Санкт-Петербургский" ПАО "СКБ-Банк" за январь 2017 г. - 39 505,15 руб.; от деятельности в ООО "УК Альянс" за период декабрь 2018 г. - 5 175,00 руб. (до налогообложения).

Дохода в подобных размерах, очевидно, недостаточно для оплаты имущества по оспариваемым договорам.

Из представленной Рябовым К.Е. налоговой декларации следует, что как ИП в 2018 г. его доход составил 2 252 699 руб.

При этом из анализа представленных в материалы дела выписок судом установлено, что в 2018 г. на счет Рябова К.Е. имели место поступления денежных средств исключительно по договору N 01/01/18 от 11.01.2018 г от АО "МУ N 5" ИНН 8610011897, подконтрольного Гончарову Ю.И.

В качестве индивидуального предпринимателя Рябов К.Е. зарегистрирован 15.12.2017.

11.01.2018 г. между ним и АО "МУ N 5", заключен договор Субподряда N 02/01/18 от 11.01.2018 на капитальный ремонт магистрального газопровода "Ямбург-Елец" Ивдельского ЛПУ.

Выполнение работ в рамках данного договора требует специальной техники и персонала, которыми Рябов К.Е. не располагал и не располагает. Следовательно, выполнение работ по договору было возможно только силами привлеченных субподрядчиков.

Между тем, в выписке отражены операции по перечислению денежных средств ряду физических лиц со ссылкой в назначении платежей на реквизиты договоров подряда в общей сумме 207 490 руб.

Иных сведений об оплате услуг субподрядчиков, услуг спецтехники, или иных лиц, способных выполнить договор, выписки не содержат.

Денежные средства, поступившие на расчетный счет Рябова К.Е. от АО "МУ N 5" в период с марта 2018 г. по июль 2018 г., Рябовым К.Е. не расходовались (на личные нужны не тратились), в адрес субподрядчиков не направлялись (только в сумме 207 490 руб.).

Денежные средства, поступившие от АО "МУ N 5" были обналичены Рябовым К.Е.: часть поступивших денежных средств была снята наличными непосредственно с расчетного счета Рябова К.Е. (счет N 1 в сумме 720 000 руб.); остальные денежные средства перечислены на карточный счет Рябова К.Е (счет N 2 в сумме 1 390 000 руб.), с которого в свою очередь часть денежных средств снята наличными, остальные денежные средства перечислены на счет по договору N 5009709592 (собственник счета нераскрыт).

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что финансовые операции с денежными средствами, поступившими на счет Рябова К.Е. от АО "МУ N 5" и снятыми в дальнейшем со счетов, не имеют отношения к оплате по спорным договорам купли-продажи, а скорее свидетельствуют о транзитных операциях для обналичивания денежных средств.

Помимо АО "МУ N 5" иных источников поступления денежных средств на расчетные счета в размерах, приближенных к сумме оплаты по договорам купли-продажи Рябов К.Е. не имел.

Снятие наличных денежных средств в период март - август 2018 гг. не свидетельствует о том, что данные средства были переданы тестю за гаражи, а не были потрачены на иные цели, например, для расчетов с работниками, которые, как утверждает ответчик, привлекал и для этого необходимы были наличные денежные средства. При этом какие-либо документальные свидетельства фактического выполнения работ в рамках названного договора на указанном в нем объекте отсутствуют, равно как и наличие договора АО "МУ N 5" с заказчиком. Договором от 11.01.2018 предусмотрено выполнение работ стоимостью 30 млн. руб. в срок до 30.06.2018. Между тем, судя размеру оплаты и назначению платежей, обязательства по договору не исполнены.

При таком положении суд первой инстанции правомерно признал выполненные в договорах купли-продажи от 16.10.2018 расписки о получении должником от ответчика денежных средств в общей сумме 1 100 000 руб. недостоверными.

Соответствующие доводы жалобы ответчика подлежат отклонению на основании вышеизложенного.

Кроме того, суд критически отнесся к доводам должника о том, что все полученные от зятя денежные средства были потрачены на оплату лечения, т.к. должником представлены документы о расходовании денежных средств только на сумму 300 000 руб. При этом личный доход должника за 2018 и 2019 гг. позволял тратить средства на лечение в большем объеме.

Доходы Гончарова Ю.И. в виде заработной платы в АО "Монтажное управление N 5" и ЗАО "Газстройкомплект", а также пенсии по старости согласно полученной документации, составили в 2018 г. - 4 900 076 рублей, в 2019 г. - 3 799 319 рублей. Дополнительно, в феврале 2019 г. Гончаровым Ю.И. получены денежные средства в размере 2 500 000 руб. от продажи недвижимого имущества (земельный участок и жилой дом в Сысерстком районе, д. Малое Седельниково).

Оценивая обстоятельства настоящего дела, в том числе безвозмездную передачу объектов недвижимости от должника аффилированному Рябову К.Е. (зятю должника), а также совершение сделки в период, когда уже было очевидным неисполнение подконтрольным должнику лицом кредитных обязательств и возникновению в этой связи у должника личных обязательств, предъявлен иск о взыскании долга, о чем знал ответчик в силу своей аффилированности к должнику, суд первой инстанции верно признал обоснованной позицию финансового управляющего о том, что совокупность приведенных обстоятельств очевидным образом свидетельствует о том, что все участники данных сделок были осведомлены о целях их совершения, а действия сторон сделок были направлены на помощь должнику в сокрытии имущества от обращения взыскания.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательств обратного на момент рассмотрения апелляционной жалобы заявителем в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено.

Признав сделку недействительной, суд первой инстанции применил последствия ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу, установленному п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом приведенных норм, судом также верно определены последствия недействительности спорной сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 апреля 2021 года по делу N А60-30714/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

В.И. Мартемьянов М.А. Чухманцев