Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2021 г. N 18АП-9621/21 по делу N А07-23373/2020

г. Челябинск

05 августа 2021 г.

Дело N А07-23373/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Ивановой Н.А., Киреева П.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ануфриевой К.Э.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего акционерного общества "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов" Машанова Виктора Геннадиевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2021 по делу N А07-23373/2020.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Партнер Плюс" - Ялалтдинова Д.Л. (доверенность от 16.09.2020, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Партнер Плюс" (далее - истец, ООО "Партнер Плюс") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов" (далее - ответчик, АО "ДКМП") о взыскании задолженности по договору поставки N 07/02-18 от 26.07.2017 в размере 34 152 762 рубля 15 копеек долга, пени в размере 21755309 рублей 49 копеек, 3 913 222 рублей долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 335 244 рубля 98 копеек (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции привлечены в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий АО "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов" Машанов Виктор Геннадиевич (далее - временный управляющий АО "ДКМП" Машанов В.Г.), общество с ограниченной ответственностью "Ньюмилк" (далее - ООО "Ньюмилк").

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены.

Временный управляющий АО "ДКМП" Машанов В.Г., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на мнимость заключенных между истцом и ответчиком договоров поставки, цессии, поскольку истец является аффилированным лицом по отношению к ответчику, полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие реальность обязательств по договору поставки.

В представленном отзыве истец ссылался на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.02.2018 между ООО "Партнер Плюс" (поставщик) и АО "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов" (покупатель) заключен договор поставки 07/02-18, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и в сроки, согласованные сторонами молочные продукты, именуемые в дальнейшем "Товар", в согласованном количестве и ассортименте.

В соответствии с пунктом 1.2. договора товар поставляется поставщиком отдельными партиями в соответствии со спецификациями к настоящему договору, являющимися его неотъемлемой частью. В спецификациях указывается наименование, количество, цена, срок и условия поставки, условия оплаты партии товара, подлежащей поставке, а также иные необходимые условия.

Дополнительным соглашением N 1 к договору N 07/02-18 от 22.02.2018 пункт 1.1. договор поставки N 07/02-18 от 22.02.2018 изложен в следующей редакции:

"Поставщик обязуется передать покупателю в собственность в установленный настоящим договором срок продукцию (молочную продукцию, сырое коровье молоко и т.д.), именуемую в дальнейшем "Товар", а покупатель принять и оплатить ее в соответствии с условиями настоящего договора".

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения N 1 пункт 1.2. вышеуказанного договора изложить в следующей редакции: количество, ассортимент, качество продукции, а также сроки и порядок ее поставки, определяется согласно спецификации (спецификациям) или протоколу согласования цен на Товар, утвержденными сторонами и являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения N 1 в пункт 2.1. договора внести следующие изменения: расчеты по настоящему договору производятся в безналичной форме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 10 календарных дней со дня поставки Товара или на условиях, указанных в спецификациях либо в протоколах согласования цен, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Днем оплаты за Товар является день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Поставка по указанному договору была осуществлена по универсальному передаточному документу N 195 от 31.07.2019 на сумму 51 437 454,26 рублей.

Как указывает истец, ответчик оплату поставленного товара по договору произвел частично, в результате чего на стороне АО "ДКМП" образовалась задолженность перед истцом за поставленный товар в размере 34 152 762 рублей 15 копеек.

10.09.2019 между ООО "Партнер Плюс" (цедент) и АО "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 50/08-19, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) части суммы по договору поставки П-01/19 от 24.07.2019, заключенному между цедентом и ООО "Ньюмилк" (должник) (пункт 1.1 договора уступки права требования N 50/08-19).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора уступки права требования N 50/08-19 составляет 1 913 222 рублей (пункт 1.2 договора уступки права требования N 50/08-19).

Согласно пункту 3.2. договора уступки права требования N 50/08-19 оплата указанной в пункте 3.1 настоящего договора суммы производится в течение 5 (пяти) дней после подписания данного договора.

10.09.2019 между ООО "Партнер Плюс" (цедент) и АО "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 49/08-19, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) части суммы по договору поставки П-01/19 24.07.2019, заключенному между цедентом и ООО "Ньюмилк" (должник) (пункт 1.1 договора уступки права требования N 49/08-19).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора уступки права требования N 49/08-19 составляет 2 000 000 рублей (пункт 1.2 договора уступки права требования N 49/08-19).

Согласно пункту 3.2. договора уступки права требования N 49/08-19 оплата указанной в пункте 3.1 настоящего договора суммы производится в течение 5 (пяти) дней после подписания данного договора.

Задолженность по вышеназванным договорам уступки права требования ответчиком не погашена.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу об их законности и обоснованности.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Согласно статье 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара, что предусмотрено пунктом 3 статьи 455 ГК РФ. Также договором поставки устанавливается срок или сроки передачи товаров покупателю, в соответствии со статьей 506 ГКР Ф.

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (пункт 1 статьи 465 ГК РФ).

Договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора поставки, подписан сторонами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется покупателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

Факт поставки товара ответчику подтвержден универсальным передаточным документом N 195 от 31.07.2019 на сумму 51 437 454,26 рублей (имеется в материалах дела в виде электронного документа), где в числе прочего указано: наименование, ассортимент, количество, цена, сумма и общая стоимость поставленного товара, а также поставщик, грузополучатель и покупатель Акционерное общество "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов".

Указанный универсальный передаточный документ подписан со стороны ответчика и проставлена печать Акционерного общества "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов".

По расчету истца, задолженность ответчика по договору поставки N 07/02-18 от 26.07.2017 составляет 34 152 762 рубля 15 копеек.

Также сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов N 955 от 28.09.2019 за период с 01.08.2019 по 28.08.2019 (материалы дела в виде электронного документа), где стороны зафиксировали наличие задолженности АО "ДКМП" перед ООО "Партнер Плюс" в размере 34 152 762 рубля 15 копеек.

Как указывалось, апеллянт считает договор поставки мнимым с учетом аффилированности истца и ответчика.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора ("дружественного" кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Истец является заинтересованным лицом (аффилированным) по отношению к ответчику, так как через своего единственного участника и генерального директора Никитина С.С. входит в одну группу лиц с должником, а также является родственником Никитина Н.С. (генерального директора ответчика с 2016 по 2019), Никитина А.С. (генерального директора ответчика с 2019 и бенефициара должника и группы компаний "Башмилк").

Указанное свидетельствует, что исследуемая в рамках настоящего дела сделка совершена заинтересованными лицами. Факт аффилированности истцом не оспаривается.

В таком случае основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним.

Апелляционный суд считает, что подателем жалобы не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что заключенные истцом и ответчиком спорные сделки совершенны лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

В опровержении доводов жалобы о мнимости сделок истцом представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о реальности выполнения заключенных сделок, а также об осуществлении сторонами реальной хозяйственной деятельности в период исполнения заключенных договоров.

Из материалов дела следует, что ООО "Партнер Плюс" производителем молока не является, а приобретает у сторонних организаций молочную продукцию и перепродает ее АО "ДКМП".

В частности, молочная продукция приобреталась у МУП "Татышлинский маслозавод", в подтверждение чего представлены товарно-транспортные накладные, в которых пунктом разгрузки указан адрес производства АО "ДКМП" (с. Иванаево, ул. Промзона, 3). Также в товарно-транспортных накладных (далее - ТТН) указано, что грузополучателем указан ООО "Партнер Плюс", продукция получена с проставлением печати о приемке АО "ДКМП" (т.1, л.д. 50-67). В материалах дела имеются также УПД о приемке ООО "Партнер Плюс" сырого молока у МУП "Татышлинский маслозавод" (т.1, л.д. 69-74).

В июле 2019 года истцом продукция также приобреталась у ООО "Муслюмовского молочного комбината", представлены ТТН с проставлением печати о приемке приемщиком АО "ДКМП" (т.1, л.д. 75-85).

Молоко сырое приобреталось у СХПССК "Фаиза", представлены ТТН с проставлением печати о приемке приемщиком АО "ДКМП" (т.1, л.д. 132-150, т.2 л.д. 1-12).

Молоко приобреталось у ООО "Молочный край", представлены ТТН с проставлением печати о приемке приемщиком АО "ДКМП" (т.2 л.д. 3-28).

Молоко сырье приобреталось у ООО "СН-продукт", представлены ТТН с проставлением печати о приемке приемщиком АО "ДКМП" (т.2 л.д. 30-31).

Молоко сырое охлажденное приобреталось у ООО "ОМК Групп", представлены ТТН с проставлением печати о приемке приемщиком АО "ДКМП" (т.2 л.д. 33-42).

Молоко приобреталось у ООО "Шаранское молоко", представлены УПД (т.2 л.д. 69,71), двусторонние акты сверки, также отражающие поставки молока.

На ТТН проставлены отметки о прохождении лабораторных исследований.

Молоко перевозилось, в том числе, на автомобиле Mersedez с государственным знаком У917ХР, находившегося у АО "ДКМП", что подтверждается приказом N 23/1 от 03.50.2018 (т.2, л.д. 32).

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Товарные накладные являются первичными документами, которые подтверждают факт наличия определенных обстоятельств - поставки истцом и принятия ответчиком товара.

Данные первичных документов, составленные при совершении хозяйственной операции, в том числе об осуществлении поставки, приемки груза, должны соответствовать фактическим обстоятельствам. Учитывая назначение первичных документов, они должны содержать достоверные сведения об обстоятельствах, с которыми законодательство связывает правовые последствия.

По указанным поставщикам представлены ветеринарные свидетельства, подтверждающие прохождение ветеринарно-санитарной экспертизе (т.3, л.д. 19-20, 25-26, 37-41, 49-54, 56-74, 80-81, 85-90, 99-133, 141-150).

Согласно представленным свидетельствам молоко также приобреталось ООО "Партнер Плюс" у физических лиц и индивидуальных предпринимателей для последующей продажи АО "ДКМП" (т.3, л.д. 27-31, 44-48, 75-79, 91-96, 134-140).

Данные доказательство дополнительно подтверждает факт производства продукции и подтверждает в числе прочих доказательств факт поставки товара.

Таким образом, ООО "Партнер Плюс" в доказательство наличия у него товара, в дальнейшем поставленного в адрес ООО "ДКМП", представлены первичные документы, оформленные надлежащим образом. Представленные документы позволяют установить движение товара: его приобретение ООО "Партнер Плюс", дальнейшую реализацию в адрес АО "ДКМП".

Таким образом, на основании исследования и оценки, имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, с учетом наличия экономической целесообразности поставки молока в силу основного вида деятельности АО "ДКМП" (производство молока (кроме сырого) и молочной продукции) для должника-ответчика, повышенных стандартов доказывания в связи с нахождением стороны сделки (ответчика) в процедуре банкротства, сомнений в реальности сделки ввиду аффилированности ее сторон, апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы заявителя апелляционной жалобы о формальном документообороте при отсутствии реальных хозяйственных операций, совершении сторонами данной сделки с целью искусственного формирования задолженности опровергнуты представленными ООО "Партнер Плюс" доказательствами.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца основного долга за поставленную продукцию в сумме 34 152 762 рубля 15 копеек.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 14.08.2019 по 11.05.2021 в размере 21 755 309 рублей 49 копеек.

В указанной части апелляционная жалоба доводов не содержит.

Истцом заявлено требование о взыскании задолженности по договорам уступки права требования от 10.09.2019 N N 49/08-19, 50/08-19 в сумме 3913222 рубля долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 335 244 рубля 98 копеек.

Как следует из материалов дела, 10.09.2019 между ООО "Партнер Плюс" (цедент) и АО "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 50/08-19, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в части суммы по договору поставки П-01/19 от 24.07.2019, заключенному между цедентом и ООО "Ньюмилк" (должник) (пункт 1.1 договора уступки права требования N 50/08-19).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора уступки права требования N 50/08-19 составляет 1 913 222 рублей (пункт 1.2 договора уступки права требования N 50/08-19).

Согласно пункту 3.2. договора уступки права требования N 50/08-19 оплата указанной в пункте 3.1 настоящего договора суммы производится в течение 5 (пяти) дней после подписания данного договора.

10.09.2019 между ООО "Партнер Плюс" (цедент) и АО "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 49/08-19, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в части суммы по договору поставки П-01/19 24.07.2019, заключенному между цедентом и ООО "Ньюмилк" (должник) (пункт 1.1 договора уступки права требования N 49/08-19).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора уступки права требования N 49/08-19 составляет 2 000 000 рублей (пункт 1.2 договора уступки права требования N 49/08-19).

Согласно пункту 3.2. договора уступки права требования N 49/08-19 оплата указанной в пункте 3.1 настоящего договора суммы производится в течение 5 (пяти) дней после подписания данного договора.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Из текста пунктов 3.2 указанных договоров уступки права требования следует, что договоры являются возмездными.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно расчету истца, задолженность ответчика за уступаемое право требования по договорам уступки прав требования от 10.09.2019 N N 49/08-19, 50/08-19 составляет 3 913 222 рубля.

Доказательств полной оплаты денежной суммы, установленной пунктами 3.2. указанных договоров, ответчик не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод апеллянта об отсутствии оплаты по договору цессии в обоснование мнимости указанных договоров противоречит существу заявленного требования.

Факт приобретения задолженности по ее номинальной стоимости сам по себе не свидетельствует о таком злоупотреблении.

По взаимоотношениям между ООО "Партнер плюс" и ООО "Ньюмилк" представлены доказательства реальности осуществления операций.

В материалы дела истцом представлен договор поставки от 24.07.2019 N П-01/19 на поставку молочной продукции, заключенный между ООО "Ньюмилк" и ООО "Партнер Плюс".

В доказательства поставки приобщены универсальные передаточные документа N 182 от 13.09.2019, N 136 от 03.09.2019, N 130 от 03.09.2019 по поставке на сумму 4 692 218,00 рублей, а также в подтверждение реальности движения молока приобщены ветеринарные свидетельства ООО "Ньюмилк" по поставке молока по системе Меркурий.

Доказательства невозможности получения денежных средств от ООО "Ньюмилк" в материалы дела не представлено, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о намеренной передаче долга от ООО "Партнер плюс" к АО "ДКМП" с целью получения денежных средств за поставленный товар именно ООО "Партнер Плюс".

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления N 25).

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем надлежащих доказательств злоупотребления правом при заключения сторонами договора уступки права требования апеллянтом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании задолженности в размере 3 913 222 рубля правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Истец также заявил требование о взыскании с ответчика 335 244 рублей 98 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 17.09.2019 по 11.05.2021, судом первой инстанции требование удовлетворено.

В указанной части апелляционная жалоба доводов не содержит.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2021 по делу N А07-23373/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего акционерного общества "Дюртюлинский комбинат молочных продуктов" Машанова Виктора Геннадиевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Бояршинова

Судьи

Н.А. Иванова П.Н. Киреев