Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. N 07АП-10927/23 по делу N А45-21873/2023

город Томск

13 февраля 2024 г.

Дело N А45-21873/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.02.2024.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Аюшева Д.Н.,

судей: Смеречинской Я.А.,

Чикашовой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой П.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-10927/2023) крестьянского (фермерского) хозяйства "Водолей" на решение от 22.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-21873/2023 (судья Айдарова А.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Магда" (660022, Россия, Красноярский край, Красноярск г, Партизана Железняка ул., д. 18, офис 6-20, ОГРН 1175476100470, ИНН 5404065595)

к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Водолей" (633274, Россия, Новосибирская обл., Ордынский м.р-н, Козихинский сельсовет с.п., Козиха с., Чиковская ул., д. 2а, этаж 1, ОГРН 1155476064765, ИНН 5434137720)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Попова О.В., доверенность от 31.12.2020,

от ответчика: без участия,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Магда" (далее - ООО "Магда", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Водолей" (далее - КФХ "Водолей", ответчик) о взыскании неустойки в размере 290 900 руб.

Решением от 22.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что договор прекратил свое действие 01.06.2022 в связи с истечением срока его действия, так как после 01.06.2021 поставок ответчику не производилось. Также апеллянт ссылается на направление им запроса ООО "Магда" на заключение нового договора поставки, а также на составление ответчиком протокола разногласий к договору; недостатки качества нефтепродуктов, поставленных истцом, приведших к ремонту оборудования покупателя, что повлекло необходимость составления протокола разногласий; завышенный и чрезмерный размер расходов на оплату услуг представителя.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Также, в отзыве истец просит взыскать судебные расходы на оплату услуге представителя в размере 22 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Представитель истца в судебном заседании доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержал, заявление о взыскании судебных расходов на стадии апелляционного производства поддержал.

Апелляционным судом было одобрено ходатайство ответчика об участии в судебном заседании посредством веб-конференции. Судом произведено подключение к онлайн заседанию, однако представитель ответчика к онлайн-заседанию не подключился.

Учитывая, что судом произведено подключение к онлайн заседанию, технические средства, имеющиеся в распоряжении апелляционного суда, работают в штатном режиме, суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, определил: рассмотреть дело в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.04.2020 между ООО "Магда" (поставщик) и КФХ "Водолей" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 39/20 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность, а покупатель обязуется принимать и оплачивать нефтепродукты, на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора) (л.д. 19-22).

Наименование, количество, цена товара, подлежащего поставке, согласовывается сторонами в заявках и товарных накладных. Заявка может быть составлена в виде факсимильного или электронного документа, оформленного, соответственно, по факсу или электронной почте. Заявка также может быть согласована сторонами устно в процессе переговоров или по телефону (пункт 1.2 договора).

Поставка товара производится в соответствии с согласованными сторонами заявками на основании товарных накладных (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.5 договора поставки при отказе от согласованной партии товара покупатель оплачивает поставщику неустойку в размере 10% от стоимости согласованной партии товара.

Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до окончания срока исполнения договорных обязательств (пункт 7.1 договора).

Сторонами согласованы следующие заявки к договору:

- N 264-0-22 на поставку 5000 л ДТ зимнего евро-5 на общую сумму 305 000 руб., дата оплаты-27.12.2022 (л.д. 23);

- N 264-0-23 на поставку 56000 л ДТ летнего евро-5 на общую сумму 2 604 000 руб., дата оплаты - 16.12.2022 (л.д. 24).

Письмом N 22 от 16.12.2022 КФХ "Водолей" просило аннулировать заявки 264-00-22 и 264-00-23 к договору (л.д. 12).

КФХ "Водолей" в предусмотренный договором и заявками срок оплату товара не произвело.

ООО "Магда" направило ответчику претензию от 30.12.2022 с требованием оплаты неустойки за отказ от согласованной партии товара (л.д. 11).

В ответе на претензию от 09.01.2023 КФХ "Водолей" отказалось от оплаты неустойки, указав, что договор был прекращен и у покупателя отсутствовали основания для оплаты неустойки (л.д. 13-15).

Неисполнение претензионных требований послужило основанием для обращения ООО "Магда" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

По общему правилу, установленному статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В связи с отказом ответчика от согласованной партии товара, истцом на основании пункта 5.5 договора начислена неустойка в размере 290 900 руб.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывает на прекращение договорных отношений.

Согласно пункту 1 статье 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого товара (статьи 455, 465, 485 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами (спецификацией, счетом на оплату и т.п.), фактически представляет собой рамочный договор (статья 429.1 ГК РФ).

Договорами поставки в такой ситуации будут являться документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки.

Проанализировав условия договора (пункты 1.2, 2.1 договора), судом апелляционной инстанции установлено, что он не содержит условий о количестве поставляемого товара, его цене и сроках поставки, но предусматривает в период его действия неоднократную поставку товара, количество, цена и срок поставки которого должно определяться иными документами - заявками, товарными накладными.

Следовательно, договор является рамочным.

Из материалов дела следует, что по состоянию на декабрь 2022 года договор являлся действующим, и стороны сохраняли договорные отношения по поставке товара.

Так, КФХ "Водолей" направило в адрес ООО "Магда" заявки N 264-0-22 и N 264-0-23 на поставку топлива, в которых имеется ссылка на то, что заявки являются приложениями к договору поставки нефтепродуктов N 39/20 от 01.04.2020.

Данные заявки согласованы сторонами тем же способом, как это производилось и ранее, при исполнении данного договора, что подтверждается заявками N 264-0-19, N 264-0-20, N 264-0-21.

Ранее, при исполнении данного договора, стороны согласовывали заявки тем же способом, что подтверждается заявками N 264-0-19, N 264-0-20, N 264-0-21 (электронные материалы дела от 25.09.2023).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из буквального содержания согласованных ответчиком заявок N 264-0-22 и N 264-0-23, а также сложившейся практики отношений сторон, следует, что данными заявками стороны согласовали поставку товара на основании договора поставки нефтепродуктов N 39/20 от 01.04.2020.

О надлежащем исполнении поставщиком своих договорных обязательств перед КФХ "Водолей" свидетельствует сам факт направления ответчиком истцу спорных заявок N 264-0-22 и N 264-0-23; указание ответчика, что он обратился к ООО "Магда" 15.12.2022 "в целях дальнейшего совместного плодотворного сотрудничества.."; КФХ "Водолей" систематически приобретало у ООО "Магда" нефтепродукты, принятые без замечаний и претензий согласно УПД N 515 от 23.05.2023, N 541 от 28.05.2023, N 565 от 01.06.2023 (электронные материалы дела от 25.09.2023).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что представленные сторонами доказательства и противоречивый характер поведения ответчика опровергают позицию КФХ "Водолей" об отсутствии действующего договора поставки по состоянию на декабрь 2022 года, когда ответчик согласовал заявки на поставку истцом товара на общую сумму 2 909 000 руб., а затем необоснованно отказался от указанной партии товара.

Также КФХ "Водолей" указывает, что направило протокол разногласий в связи с выявленным ранее случаем недостатков качества нефтепродуктов, поставленных ООО "Магда", приведших к ремонту оборудования покупателя.

Вместе с тем, нефтепродукты были поставлены ООО "Магда" 23.04.2021. Недостатки полученного товара (выразившиеся в поломке техники КФХ "Водолей") были выявлены ответчиком 24.09.2021, т.е. спустя пять месяцев после его приемки. При этом ссылаясь на недостатки товара, ответчик не привел доказательств подтверждающих данный факт.

При изложенных обстоятельствах действия КФХ "Водолей" не могут считаться добросовестными, они направлены на причинение вреда имущественным интересам истца.

Следовательно, требование о взыскании неустойки за отказ от согласованной партии товара, предусмотренной пунктом 5.5 договора, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Также истцом заявлены расходы на оплату юридических услуг в размере 15 000 руб.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (статья 112 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

В соответствии с пунктом 10 Постановления N 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Таким образом, судебные издержки в виде расходов на оплату услуг представителя в суде и оказанных юридических услуг, возникших в сфере арбитражного судопроизводства, могут быть возмещены арбитражным судом, если они были фактически произведены, документально подтверждены и в разумных пределах, определяемых судом.

В обоснование заявленной ко взысканию суммы судебных расходов истцом представлен договор на оказание юридических услуг N 13 от 29.12.2022, заключенный между ООО "Магда" (заказчик) и ИП Поповой О.В. (исполнитель), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство на условиях настоящего договора оказать юридические услуги, связанные с рассмотрением арбитражным судом иска ООО "Магда" к КФХ "Водолей" о взыскании денежных средств по договору поставки нефтепродуктов N 39/20 от 01.04.2020 (пункт 1.1. договора) (л.д. 25).

При выполнении поручения исполнитель: готовит претензию доля соблюдения досудебного порядка разрешения спора; осуществляет подготовку искового заявления в суд; организует сбор соответствующих документов, подтверждающих размер и обоснованность понесённых заказчиком расходов на оплату услуг представителя; участвует в заседаниях суда первой инстанции; выполняет иные действия, необходимые для представления интересов заказчика по делу (пункт 1.2. договора).

Выплата исполнителю вознаграждения в размере 15 000 руб. подтверждается платежным поручением N 336 от 25.07.2023 (л.д. 26).

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к выводу о доказанности истцом факта несения расходов в связи с рассмотрением дела в размере 15 000 руб.

Вместе с тем при определении размера взыскиваемых расходов подлежит применению принцип разумности, размер взыскиваемых судом расходов должен соотноситься с объемом защищаемого права, степенью сложности дела, оказанными по делу услугами.

Правило части 2 статьи 110 АПК РФ, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Оценивая размер понесенных истцом расходов на предмет разумности, суд учитывает тот объем работы, который был фактически выполнен представителем истца по делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции взыскал судебные издержки по оплате услуг представителя в размере 15 000 руб.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, также исходя из имеющихся материалов дела, объема выполненной исполнителем работы, а также средние сложившиеся в регионе цены на юридические услуги.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда, оценка разумности судебных расходов осуществляется судом по внутреннему убеждению исходя из конкретных обстоятельств дела и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Оценочная категория разумности, лишенная четких критериев определенности в тексте закона, тем самым, позволяет суду по собственному усмотрению установить баланс между гарантированным правом лица на компенсацию имущественных потерь, связанных с правовой защитой нарушенного права или охраняемого законом интереса, с одной стороны, и необоснованным завышением размера такой компенсации вследствие принципа свободы договора, предусмотренного гражданским законодательством Российской Федерации, - с другой.

Определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассматриваемого дела.

Как следует из правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 16.06.2009 г. N 985-О-О, от 09.11.2010 г. N 1434-О-О, любое оценочное понятие наполняется содержанием в зависимости от фактических обстоятельств конкретного дела и с учетом толкования этих законодательных терминов в правоприменительной практике.

Тогда как доводы апелляционной жалобы о чрезмерности судебных расходов не основаны на соответствующих доказательствах, не нашли своего подтверждения материалами дела.

В данном случае доводы апелляционной жалобы основаны лишь на выражении своего несогласия, являются оценкой заявленной суммы без опровержения доводов заявителя и выводов суда соответствующими доказательствами, иными расценками или иными фактами.

При этом уменьшение судебных расходов не может быть произвольным, а должно учитывать такие факторы, как сложность дела, сложившиеся цены на рынке услуг, не только с позиции суда, но и стороны, которая несет такие расходы, не будучи уверенной в исходе дела.

В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие суду апелляционной инстанции прийти к иному выводу.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Рассмотрев заявление истца о взыскании судебных расходов, связанных с рассмотрением апелляционной жалобы в размере 22 000 руб. суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для его удовлетворения.

Из материалов настоящего дела следует, что интересы истца в суде апелляционной инстанции представляет Попова О.В., действующая на основании доверенности от 31.12.2020.

Исходя из представленного в материалы дела дополнительного соглашения от 11.01.2024 к договору на оказание юридических услуг N 13 от 29.12.2022, заключенного между ООО "Магда" (заказчик) и ИП Поповой О.В. (исполнитель), дополнительно к услугам, указанным в договоре, исполнитель обязуется оказать заказчику юридические услуги, связанные с рассмотрением настоящего дела судами апелляционной и кассационной инстанций, включая: подготовку отзыва на апелляционную жалобу ответчика на решение суда первой инстанции; подготовку кассационной жалобы или отзыва на кассационную жалобу (при ее подаче); участие в судебных заседаниях по делу на стороне истца (пункт 1 дополнительного соглашения) (электронные материалы дела от 02.02.2024).

На основании пункта 2 дополнительного соглашения истец определил стоимость оказанных услуг, что составляет 22 000 руб. (за подготовку отзыва на апелляционную жалобу - 10 000 руб.; за участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции и подготовку к нему - 12 000 руб.).

Оплата произведена по платежному поручению N 10 от 11.01.2024 (электронные материалы дела от 02.02.2024).

Суд апелляционной инстанции, оценив указанные документы, установил, что истец вследствие подачи ответчиком апелляционной жалобы понес расходы, связанные с представлением его интересов в суде апелляционной инстанции.

При этом, учитывая объем произведенной представителем истца работы (фактическая деятельность), а также сложность и категорию настоящего дела, продолжительность его рассмотрения, принимая во внимание, что составление отзыва на апелляционную жалобу не подразумевало анализ новых фактических обстоятельств и изучение правовых норм, принимая во внимание доводы жалобы и то обстоятельство, что представление интересов в суде апелляционной инстанции и участие представителя в судебном заседании апелляционного не характеризуется какой-либо степенью сложности юридической работы, с учетом участия представителя ответчика в одном судебном заседании суда апелляционной инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявленные истцом к взысканию 22 000 руб. расходы не являются чрезмерными, отвечают критерию разумности и соразмерности, в том числе за составление отзыва на апелляционную жалобу, участие представителя в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Обоснованных документальных возражений относительно чрезмерности заявленной суммы апеллянтом не приведено.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-21873/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства "Водолей" - без удовлетворения.

Взыскать с крестьянского (фермерского) хозяйства "Водолей" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Магда" 22 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Н. Аюшев

Судьи

Я.А. Смеречинская О.Н. Чикашова