|
04 августа 2021 г.
|
Дело N А41-78993/20
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2021 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Беспалова М.Б.,
судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Сайгушевым Н.В.,
при участии в судебном заседании:
от Грудинина Антона Павловича - Громадская С.В., представитель по доверенности от 08.06.2021, паспорт, диплом об образовании;;
от Грудинина Александра Павловича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от Грудининой Дарьи Павловны - Громадская С.В., представитель по доверенности от 01.06.2021, паспорт, диплом об образовании;
от Грудинина Павла Николаевича - Громадская С.В., представитель по доверенности от 13.05.2021, паспорт, диплом об образовании;
от Выблый Сергея Александровича - Громадская С.В., представитель по доверенности от 01.06.2021, паспорт, диплом об образовании;
от Кутюхиной Ксении Вячеславовны - Громадская С.В., представитель по доверенности от 09.06.2021, паспорт, диплом об образовании;
от Ефимовой Людмилы Ивановны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от Свиридовской Екатерины Владимировны - представитель не явился, извещен надлежащим образом
от Свиридовского Владимира Николаевича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от Федорова Александра Германовича - Громадская С.В., представитель по доверенности от 08.06.2021, паспорт, диплом об образовании;
от Целыковской Зои Ивановны - Громадская С.В., представитель по доверенности от 09.06.2021, паспорт, диплом об образовании;
от ООО "Альфа" - Громадская С.В., представитель по доверенности от 09.06.2021, паспорт, диплом об образовании;
от ООО "Центр-Инвест" - Громадская С.В., представитель по доверенности от 09.06.2021, паспорт, диплом об образовании;
от ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА"- Морозова М.С., представитель по доверенности N 38 от 15.05.2021, паспорт, диплом об образовании;
от Маркина Ивана Ефимовича - Бояринов В.С., представитель по доверенности от 10.12.2020, паспорт, диплом от 29.06.2007;
от Маркиной Ольги Васильевны - Бояринов В.С., представитель по доверенности от 10.12.2020, паспорт, диплом от 29.06.2007;
от Маркиной Тамары Ефимовны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от Ерошкина Дмитрия Анатольевича - Бояринов В.С., представитель по доверенности от 09.12.2020, паспорт, диплом от 29.06.2007;
от Ерошкин А. А. - Бояринов В.С., представитель по доверенности от 10.12.2020, паспорт, диплом от 29.06.2007;
от Солодовниковой Нины Владимировны - Бояринов В.С., представитель по доверенности от 10.12.2020, паспорт, диплом от 29.06.2007;
от АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т."- представитель не явился, извещен надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Грудинина Павла Николаевича, Грудинина Антона Павловича, Грудининой Александры Павловны Грудининой Дарьи Павловны, Выблого Сергея Александровича, Кутюхиной Ксении Вячеславовны, Ефимовой Людмилы Ивановны, Свиридовской Екатерины Владимировны, Свиридовского Владимира Николаевича, Федорова Александра Германовича, Целыковской Зои Ивановны, ООО "Альфа", ООО "Центр-Инвест", ЗАО "Совхоз имени Ленина" на Решение Арбитражного суда Московской области от 02.06.2021 по делу N А41-78993/20 по иску Грудинина П.Н., Грудинина А.П., Грудининой А.П., Грудининой Д.П., Выблого С.А., Кутюхиной К.В., Ефимовой Л.И., Свиридовской Е.В., Свиридовского В.Н., Федорова А.Г., Целыковской З.И., ООО "Альфа", ООО "Центр-Инвест", ЗАО "Совхоз имени Ленина" (ИНН 5003009032, ОГРН 1025000658099) к Маркину И.Е., Маркиной О.В., Маркиной Т.Е., Ерошкину Д.А., Ерошкину А.А., Солодовниковой Н.В, о защите деловой репутации, компенсации вреда, исключении из непубличного общества;
третье лицо: АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.",
УСТАНОВИЛ:
Грудинин П.Н., Грудинин А.П., Грудинина А.П., Грудинина Д.П., Выблый С.А., Кутюхина К.В., Ефимова Л.И., Свиридовская Е.В., Свиридовский В.Н., Федоров А.Г., Целыковская З.И., ООО "Альфа", ООО "Центр-Инвест", ЗАО "Совхоз имени Ленина" обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Маркину И.Е., Маркиной О.В., Маркиной Т.Е., Ерошкину ДА., Ерошкину А.А. и Солодовниковой Н.В о защите деловой репутации, компенсации вреда, исключении из непубличного общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".
Решением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители заявителей поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ответчиков просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы и ответчики являются акционерами ЗАО "Совхоз имени Ленина".
На общем собрании акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина" от 06.03.2015 Грудинин П.Н. избран директором общества сроком на 5 лет.
19 марта 2020 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина", на котором принято решение об избрании Грудинина П.Н. директором общества на новый срок.
Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2020 по делу N А41-19936/2020 решение общего собрания акционеров об избрании Грудинина П.Н. директором общества на новый срок, принятое на общем собрании акционеров 19 марта 2020 года, признано недействительным.
Ответчики направили в адрес контрагентов ЗАО "Совхоз имени Ленина": АО "Транснефть-Верхняя Волга", ООО "Эрмани" и ООО "СтройСтандарт" письма, в которых указали, что в связи с истечением установленного решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина" от 06.03.2015 срока полномочий Грудинина П.Н., последний не вправе действовать имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки и иные юридически значимые действия.
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований на основании представленных доказательств, суд первой инстанции руководствовался статьями 65.2, 152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.02.2005 N 3 "О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц".
Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.
Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.
Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 152 ГК РФ, гражданин вправе требовать по суду опровержения порочащих его честь, достоинство и деловую репутацию сведений, если распространивший такие сведения не докажет, что они соответствуют действительности.
В силу п. 5 ст. 152 ГК РФ, гражданин, в отношении которого распространены сведения, порочащие его честь, достоинство или деловую репутацию, вправе наряду с опровержением таких сведений требовать возмещения убытков и морального вреда, причиненных их распространением.
Согласно п. 11 ст. 152 ГК РФ, правила настоящей статьи о защите деловой репутации гражданина, за исключением положений о компенсации морального вреда, соответственно применяются к защите деловой репутации юридического лица.
Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.02.2005 N 3 "О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц" (далее - Постановление Пленума от 24.02.2005 N 3), по делам данной категории значение имеют следующие обстоятельства: факт распространения ответчиками сведений об истце, порочащий характер этих сведений и несоответствие их действительности. При отсутствии хотя бы одного из указанных обстоятельств иск не может быть удовлетворен судом.
В судебном заседании установлено, что ответчики направили в адрес контрагентов ЗАО "Совхоз имени Ленина" уведомления о том, что Грудинин П.Н. не уполномочен действовать в качестве директора ЗАО "Совхоз имени Ленина", сославшись на то, что срок, на который Грудинин П.Н. был избран директором общества на собрании акционеров от 06.03.2015, истек 06.03.2020.
12 марта 2020 года Арбитражный суд Московской области определением по делу А41-16148/2020 принял меры по обеспечению иска в виде запрета акционерам ЗАО "Совхоз имени Ленина" голосовать на общем собрании акционеров и принимать решения, в том числе по вопросу избрания директора ЗАО N Совхоз имени Ленина". Вместе с тем, 19 марта 2020 года, в нарушении вступившего в силу судебного акта, состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина", на котором, в частности, было принято решение об избрании директором ЗАО "Совхоз имени Ленина " Грудинина Павла Николаевича.
Поскольку решение об избрании Грудинина Павла Николаевича директором ЗАО "Совхоз имени Ленина" на новый срок принято вопреки вступившему в законную силу судебному акту и является недействительным (ничтожным) в силу п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, в настоящий момент Грудинин Павел Николаевич не имеет полномочий действовать в качестве Генерального директора ЗАО "Совхоз имени Ленина"(т. 1 л.д. 123-145).
Согласно п. 9 Постановления Пленума от 24.02.2005 N 3 в силу пункта 1 статьи 152 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность доказывать соответствие действительности распространенных сведений лежит на ответчике. Истец обязан доказать факт распространения сведений лицом, к которому предъявлен иск, а также порочащий характер этих сведений.
В соответствии со статьей 10 Конвенции о защите прав человека и основных свобод и статьей 29 Конституции Российской Федерации, гарантирующими каждому право на свободу мысли и слова, а также на свободу массовой информации, позицией Европейского Суда по правам человека при рассмотрении дел о защите чести, достоинства и деловой репутации судам следует различать имеющие место утверждения о фактах, соответствие действительности которых можно проверить, и оценочные суждения, мнения, убеждения, которые не являются предметом судебной защиты в порядке статьи 152 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, являясь выражением субъективного мнения и взглядов ответчика, не могут быть проверены на предмет соответствия их действительности.
В соответствии с абз. 4 п. 7 Постановления Пленума от 24.02.2005 N 3 не соответствующими действительности сведениями являются утверждения о фактах или событиях, которые не имели места в реальности во время, к которому относятся оспариваемые сведения.
В настоящем случае ответчики сослались на то, что Грудинин П.Н. на общем собрании акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина" от 06.03.2015 был избран директором общества на срок 5 лет. На общем собрании акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина", состоявшемся 19 марта 2020 года, Грудинин П.Н, избран директором на новый срок.
12 марта 2020 года Арбитражный суд Московской области определением по делу А41-16148/2020 принял меры по обеспечению иска в виде запрета акционерам ЗАО "Совхоз имени Ленина" голосовать на общем собрании акционеров и принимать решения, в том числе по вопросу избрания директора ЗАО N Совхоз имени Ленина". Вместе с тем, 19 марта 2020 года, в нарушении вступившего в силу судебного акта, состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина", на котором, в частности, было принято решение об избрании директором ЗАО "Совхоз имени Ленина " Грудинина Павла Николаевича.
Поскольку решение об избрании Грудинина Павла Николаевича директором ЗАО "Совхоз имени Ленина" на новый срок принято вопреки вступившему в законную силу судебному акту и является недействительным (ничтожным) в силу п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, в настоящий момент Грудинин Павел Николаевич не имеет полномочий действовать в качестве Генерального директора ЗАО "Совхоз имени Ленина"(т. 1 л.д. 123-145).
Приведенные в уведомлениях данные факты соответствуют действительности.
Впоследствии решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2020 по делу N А41-19936/2020 решения, принятые 19 марта 2020 г. на общем собрании акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина", признаны недействительными.
Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, указание ответчиков в уведомлениях об отсутствии у Грудинина П.Н. полномочий директора ЗАО "Совхоз имени Ленина" представляет собой мнение ответчиков, которое основывается на истечении срока, на который Грудинин П.Н. был избран директором общества, и на признании недействительным решения общего собрания акционеров об избрании его директором на новый срок.
Таким образом, содержащиеся в уведомлениях сведения соответствуют действительности, а изложение ответчиками собственного мнения является правомерным и не является предметом судебной защиты в порядке ст. 152 ГК РФ.
Кроме того согласно разъяснениям, изложенным в абз. 5 п. 7 Постановления Пленума от 24.02.2005 N 3, порочащими, в частности, являются сведения, содержащие утверждения о нарушении гражданином или юридическим лицом действующего законодательства, совершении нечестного поступка, неправильном, неэтичном поведении в личной, общественной или политической жизни, недобросовестности при осуществлении производственно-хозяйственной и предпринимательской деятельности, нарушении деловой этики или обычаев делового оборота, которые умаляют честь и достоинство гражданина или деловую репутацию гражданина либо юридического лица.
Изложенная ответчиками в уведомлениях информация не содержит сведений о нарушении Грудининым П.Н. и ЗАО "Совхоз имени Ленина" действующего законодательства, совершении нечестного поступка, неправильном, неэтичном поведении в личной, общественной или политической жизни, недобросовестности при осуществлении производственно-хозяйственной и предпринимательской деятельности, нарушении деловой этики или обычаев делового оборота, в связи с чем не является порочащей.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истцов о причинении ЗАО "Совхоз имени Ленина" вреда распространением содержащейся в уведомлениях контрагентам ЗАО "Совхоз имени Ленина" информации в размере 1 рубль.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно п. 12 Обзора практики рассмотрения судами дел по спорам о защите чести, достоинства и деловой репутации, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 16.03.2016, ущерб деловой репутации организации может быть причинен распространением порочащих сведений как о самой организации, так и в отношении лиц, входящих в ее органы управления, а также работников этой организации.
Из изложенного следует, что истец обязан доказать не просто факт распространения сведений о лице, входящем в органы управления организации, или работнике организации, но и относимость этих сведений именно к организации.
В настоящем случае, как справедливо отметил суд первой инстанции, из содержания направленных ответчиками уведомлений следует, что речь в них идет о Грудинине П.Н.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно не нашел правовых оснований для возмещения ЗАО "Совхоз имени Ленина" вреда согласно ст. 152 ГК РФ.
Апелляционный суд также соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования истцов об исключении ответчиков из ЗАО "Совхоз имени Ленина".
Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
К таким нарушениям, в частности, может
