Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2021 г. N 13АП-15545/21 по делу N А56-113736/2020

г. Санкт-Петербург

04 августа 2021 г.

Дело N А56-113736/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Галенкиной К.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания: Лиозко В.И.

при участии:

от истца: Шульц С.В. (доверенность от 26.01.2021)

от ответчика: 1. Михайлова М.Ю. (доверенность от 05.10.2020) 2. Не явился, извещен, 3. Байкалов Н.В. (доверенность от 25.12.2019), 4. Клосс И.В. (доверенность от 28.05.2021), 5. Клосс И.В. (доверенность от 28.05.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15545/2021) ИП Волкова Алексея Георгиевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 по делу N А56-113736/2020 (судья Бугорская Н.А.), принятое

по иску ИП Волкова Алексея Георгиевича

к 1)ООО "Олимп"; 2)Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга; 3)ООО "Доминант"; 4)ООО "Бонава Санкт-Петербург"; 5)ООО "Специализированный застройщик Бонава"

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Волков Алексей Георгиевич (далее - истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОЛИПМ", обществу с ограниченной ответственностью "Бонава Санкт-Петербург", обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Бонава", обществу с ограниченной ответственностью "Доминант", Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - ответчики) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилых зданий совместно с земельным участком от 28.08.2017 N 557/4216-ППВ следующих объектов недвижимости: земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов), с кад. N 78:12:0711201:1, ремонтных мастерских с котельной и мойкой, площадью 1580,2 кв.м., с кад. N 78:12:0711201:1009, расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д.22, литера А, проходной площадью 31,5 кв.м., с кад. N 78:12:0711201:1007; расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, литера Е; гаража с 2-мя складами, площадью 264,7 кв.м., с кад. N 78:12:0711201:1008, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, литера М; о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ООО "Доминант" и ООО "Бонава Санкт-Петербург" договора купли-продажи и заключенного между ООО "Бонава Санкт-Петербург" и ООО "Специализированный застройщик Бонава" указанных объектов недвижимости, применении последствий недействительности ничтожных сделок: обязании ООО "Специализированный застройщик Бонава" вернуть ООО "ОЛИМП" данные объекты недвижимости.

Решением от 15.03.2021 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить, указывая, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании п. 2 ст. 168 АПК РФ, нарушают права и законные интересы третьих лиц и истца как кредитора ООО "ОЛИМП" на справедливое встречное предоставление.

Комитет, ООО "Бонава Санкт-Петербург", ООО "Специализированный застройщик Бонава" возразили против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Софт Хаус Про" и ООО "ОЛИМП" заключен договор займа от 24.02.2012 N 24/02/12 на сумму 3 374 000 руб., сроком возврата до 30.06.2016.

Право требования по указанному договору займа перешло к Предпринимателю по договору цессии от 12.08.2019.

Между Комитетом (продавцом) и ООО "Олимп" (покупателем) заключен договор от 29.12.2016 N 4216-ПП купли-продажи следующего имущества:

1) нежилых зданий (далее - Здания), расположенных по адресам:

- Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, литера А, кадастровый номер 78:12:0711201:1009, общей площадью 1580,2 кв.м., этажность 1;

- Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, литера Е, кадастровый номер 78:12:0711201:1007, общей площадью 31,5 кв.м., этажность 1;

- Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, литера М, кадастровый номер 78:12:0711201:1008, общей площадью 264,7 кв.м., этажность 1;

2) земельного участка площадью 9323 кв.м. с кадастровым номером 78:12:0711201:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, литера А (далее - участок), вид разрешенного использования - для размещения объектов транспорта (за исключением автозаправочных и газонаполнительных станций, предприятий автосервиса, гаражей и автостоянок).

Согласно п.2.1 договора цена объекта составляет 59 600 000 руб.: цена продажи зданий - 49 300 000 руб., цена продажи участка - 10 300 000 руб.

Впоследствии между ООО "Олимп" (продавцом), ООО "Доминант" (покупателем) и Комитетом заключен договор от 28.08.2017 N 557/4216-ППВ купли-продажи, по которому указанные объекты недвижимости переданы в собственность ООО "Доминант".

Согласно пункту 2.1 договора от 28.08.2017 цена продажи объектов недвижимости составляет 58 746 651 руб. 85 коп.

Поскольку на момент заключения указанного договора обязательства по оплате цены продажи объекта по договору приватизации исполнены частично, одновременно с продажей объекта по договору от 28.07.2017 к ООО "Доминант" в порядке перевода долга перешли обязательства по оплате цены продажи по договору приватизации в размере 51 783 606 руб. 56 коп. (п.1.3 договора от 28.08.2017).

В связи с этим размер цены продажи определен с учетом перевода на покупателя долга продавца по договору приватизации в размере 51 783 606 руб. 56 коп. (п. 2.3 договора от 28.08.2017).

Порядок расчетов установлен в п.2.3 договора от 28.08.2017: - денежные средства в размере 6 963 045 руб. 29 коп. покупатель оплачивает продавцу (ООО "Олимп") единовременно в течение 5 (пяти) дней с момента заключения договора денежные средства в размере 51 783 606 руб. 56 коп., проценты по рассрочке платежа перечисляются покупателем на расчетный счет Комитета.

В рамках арбитражного дела N А56-136811/2019 ООО "Олимп" отказано в удовлетворении требования о расторжении договора от 28.08.2017, поскольку судом установлено, что невыплаченная истцу (ООО "Олимп") покупателем (ООО "Доминант") сумма платежей по договору составляет менее половины цены товара.

В отношении ООО "ОЛИМП" рассматривалось дело о несостоятельности (банкротстве) N А56-61796/2018, которое определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2020 прекращено в связи с погашением задолженностей, включенных в реестр требований кредиторов ООО "ОЛИМП", в том числе частично была погашена задолженность и перед Предпринимателем.

Полагая, что к банкротству ООО "ОЛИМП" привело совершение сделки со злоупотреблением (статьи 10 и 168 ГК РФ) по выводу объектов недвижимости в пользу ООО "Доминант", которое в последующем перепродало вышеуказанные объекты ООО "Бонава Санкт-Петербург", а последнее перепродало их ООО "Специализированный застройщик Бонава" на основании оспариваемых в иске сделок, возврат вышеуказанных объектов в собственность ООО "ОЛИМП" является единственным способом восстановить права Предпринимателя как кредитора ООО "ОЛИМП", Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска правомерно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В нарушение пункта 1 статьи 65 АПК РФ данные обстоятельства истцом не доказаны, Предприниматель не является стороной оспариваемых сделок, на дату заключения оспариваемых сделок собственник не был лишен правомочий по распоряжению своим имуществом. Наличие оснований для применения в данном случае ст. 10 ГК РФ судом не установлено.

Доказательств невозможности исполнения обязательств ООО "Олимп" перед истцом в связи с совершением оспариваемых сделок в материалах дела не имеется.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Софт Хаус Про" в отношении ООО "Олимп" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2019 по делу N А56-61796/2018 была введена процедура наблюдения, решением от 19.08.2019 ООО "Олимп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда первой инстанции от 22.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2020, производство по делу N А56-61796/2018 о банкротстве ООО "Олимп" прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов должника, включенные в реестр требований кредиторов на общую сумму 5 606 544 руб. 48 коп., признаны удовлетворенными.

При этом в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2020 по делу А56-61796/2018 указано, что сведения временного управляющего, отраженные в финансовом анализе, объективно не свидетельствуют о том, что организация после банкротства не сможет вести расчеты с кредиторами, чьи требования не были предметом проверки в деле о банкротстве.

Доказательств обратного Предпринимателем в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 по делу N А56-113736/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

К.В. Галенкина С.А. Нестеров