Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. N 13АП-428/24 по делу N А56-22205/2022

г. Санкт-Петербург

16 апреля 2024 г.

Дело N А56-22205/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротов С.М., Сереброва А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Строительная компания Возрождение" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 по обособленному спору N А56-22205/2022/сд.1 (судья Нетрусова Е.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Минерал-Неруд" в лице конкурсного управляющего Чаплыгина Михаила Вадимовича о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Минерал-Неруд",

ответчик: ООО "Ремонтно-Строительная компания Возрождение",

третье лицо: ООО "Балтийский лизинг",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 общество с ограниченной ответственностью "Минерал-Неруд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чаплыгин М.В.

Распоряжением заместителя председателя суда от 05.04.2023 настоящее дело передано в производство судьи Нетрусовой Е.А. в связи с назначением судьи Пономаревой О.С. на должность судьи Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

25.03.2023 посредством почты от конкурсного управляющего Чаплыгина М.В. поступило заявление об оспаривании сделок должника, а именно:

- трехстороннего соглашения от 05.03.2021 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя ответчику, договора купли-продажи от 09.03.2021,

- трехстороннего соглашения 19.03.2021 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя ответчику, а также о применении последствий недействительности названных сделок в виде признания за должником права собственности на автомобиль марки Тойота камри, а также восстановления лизинговых отношений с ООО "Балтийский лизинг" в отношении автомобиля марки Мерседес-Бенц.

Определением от 11.04.2023 суд принял к рассмотрению данное заявление, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Балтийский лизинг", истребовал из Управления ГИБДД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, а также Управления ГИБДД по городу Великий Новгород: сведения о собственниках транспортных средств марки Тойота Камри 2018 г.в., г/н А548ВН198, vin XW7ВКYFK80S112875 (цвет черный металлик), марки Мерседес-Бенц AMG GLE 43, 2018 г.в. г/н А162ТС198 vin WDC1660641В089946 (цвет белый); документы, послужившие основанием для осуществления регистрационных действий, карточки учета на указанные автомобили, ООО "Балтийский лизинг" и ООО "РемонтноСтроительная компания Возрождение" предложил представить письменный мотивированный отзыв; предложил конкурсному управляющему представить договоры лизинга в отношении каждого из транспортных средств со всеми приложениями к ним; предложил ООО "Ремонтно-Строительная компания Возрождение" представить информацию о заключении дополнительных соглашений, на которые указано в пунктах 1.3 соглашений о замене стороны в обязательствах в договорах лизинга, предметом которых должно было выступить встречное предоставление за исполнение названных соглашений о замене стороны в лизинговых обязательствах.

От управляющего впоследствии поступило ходатайство о назначении экспертизы (с учетом уточнений) по следующим вопросам:

1) какова действительная (рыночная) стоимость имущественных прав должника по договору лизинга от 02.03.2018, переуступленных в пользу ответчика по состоянию на 05.03.2021 - дату заключения трехстороннего соглашения о замене стороны в обязательствах?

2) какова действительная (рыночная) стоимость имущественных прав должника по договору лизинга от 30.04.2019, переуступленных в пользу ответчика по состоянию на 19.03.2021 - дату заключения трехстороннего соглашения о замене стороны в обязательствах?

3) какова действительная (рыночная) стоимость автомобиля марки Тойота камри на 09.03.2021 - дату заключения договора купли-продажи?

4) какова действительная (рыночная) стоимость автомобиля марки Мерседес на 19.03.2021 - дату заключения трехстороннего соглашения о перенайме прав и обязанностей по договору лизинга?

Определением арбитражного суда от 29.09.2023 (резолютивная часть объявлена 21.09.2023) назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Частного экспертного учреждения "Городское учреждение судебной экспертизы" Шикову Константину Сергеевичу, установлен срок проведения экспертизы - 10 рабочих дней с момента предоставления эксперту необходимых документов.

От управляющего поступили уточненные требования, в которых он просил:

- признать трехстороннее соглашение от 05.03.2021 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя ответчику, договор купли-продажи от 09.03.2021 недействительными и применить последствия недействительности в виде прекращения права собственности ответчика на транспортное средство марки Тойота камри и признания права собственности на него за должником,

- признать трехстороннее соглашение 19.03.2021 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя ответчику, а также о применении последствий недействительности названных сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 857 024 руб.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ в настоящем заседании.

Определением от 08.12.2023 судом удовлетворено заявление конкурсного управляющего частично. Признано трехстороннее соглашение от 05.03.2021 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя, заключенное между должником и ответчиком, недействительным. Применены последствия недействительности указанной сделки. Взыскано с ООО "Ремонтно-Строительная компания Возрождение" в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 782 534 руб. Признано трехстороннее соглашение от 19.03.2021 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя, заключенное между должником и ответчиком, недействительным. Применены последствия недействительности указанной сделки. Взыскано с ООО "Ремонтно-Строительная компания Возрождение" в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 857 024 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. Взыскано с ООО "Ремонтно-Строительная компания Возрождение" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Строительная компания Возрождение" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 30.11.2023 по настоящему делу с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления. По доводам жалобы заявитель указал, что на момент заключения оспариваемых соглашений срок действия договора лизинга не истек, имущество, являющееся предметом договора лизинга принадлежало на праве собственности ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель), а не должнику. Соответственно должник не приобретал права на получение денежных средств от реализации предмета лизинга, при этом, новый лизингополучатель ООО "РСК Возрождение" на основании соглашений приобрело право владения и пользования предметом лизинга, а также обязанности по договору лизинга. Таким образом, должник, заключив оспариваемое соглашение, не уступал право на заключение договора выкупа предмета лизинга с лизингодателем и приобретение права собственности на транспортное средство.

Определением от 14.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсным управляющим направлен отзыв на апелляционную жалобу, по доводам которого, управляющий просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Поддубный А.О. направил письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, согласно которым, Поддубный А.О. поддерживал доводы апелляционной жалобы.

До начала судебного заседания от ООО "РСК Возрождение" поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено. Вместе с тем представитель ООО "РСК Возрождение" подключение к системе веб-конференция не совершил, очную явку в судебное заседание не обеспечил.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.04.2019 и 02.03.2018 должник и третье лицо заключили договоры лизинга в отношении транспортных средств 2018 года выпуска марки Тойота камри и Мерседес, по условиям которых выплата лизинговых платежей осуществляется в общей сумме 3 065 171,01 руб. и 7 288 935,02 руб. соответственно. Данные договоры от имени должника (лизингополучателя) подписаны генеральным директором Поддубным А.О.

Впоследствии 05.03.2021 и 19.03.2021 были заключены трехсторонние соглашения между должником, третьим лицом и ответчиком, от имени которого выступала при подписании соглашений его директор Поддубная Татьяна Валерьевна, по условиям которых должник передает все свои права и обязанности по договорам лизинга ответчику, происходит замена лизингополучателя, при этом должник и ответчик в соглашениях договорились о том, что предусмотрят в дополнительных соглашениях, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение соглашения о замене стороны в обязательствах встречное предоставление.

Из соглашения от 05.03.2021 следует, что остаток лизинговых платежей составил 60 600,19 руб., а из соглашения от 19.03.2021 видно, что остаток равен 2 486 024,96 руб., из которых 83 616,29 руб. пени, которые были уплачены еще до заключения такого соглашения ответчиком по настоящей сделке.

указанные платежи были перечислены ответчиком в пользу третьего лица, что подтверждается представленными платежными поручениями, в результате чего транспортные средства перешли в собственность ответчика, по сведениям ГИБДД регистрация имущества за ответчиком осуществлена 20.03.2021 и 27.03.2021. Таким образом, собственником имущества стал ответчик, что сторонами по делу не оспаривалось.

Полагая, что сделки причинили вред должнику, поскольку на момент их совершения в марте 2021 года у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, впоследствии включенными в реестр, управляющий оспорил их на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и просил признать недействительными.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, судом установлена совокупность условий предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемой сделки недействительной, и в результате заключения соглашений о передаче прав и обязанностей по договору лизинга произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления в отсутствие доказательств обратного.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о банкротстве должника возбуждено 16.03.2022, в то время как оспариваемое соглашение заключено 19.03.2021, и подпадает под годичный период и может быть оспорено по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротства, также, оспариваемое соглашение заключено 05.03.2021, и подпадает под трехгодичный период и может быть оспорено по пункту 2 той же статьи.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинге), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор судебной практики от 27.10.2021), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

В п. 39 Обзора судебной практики от 27.10.2021 разъяснено, что при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. Должник не вправе ставить вопрос о взыскании в свою пользу разницы между стоимостью предмета лизинга на момент передачи договоров новому лизингополучателю и стоимостью такого же имущества на момент рассмотрения спора.

Из обстоятельств настоящего дела следует, что должником - первоначальным лизингополучателем выплачена основная часть лизинговых платежей по договору в отношении обоих транспортных средств (из 3 065 171,01 руб. и 7 288 935,02 руб. остатки платежей составили 60 тыс. руб. и 2 млн. руб. соответственно).

Указанное также подтверждается заключением эксперта, признанного судом верным и не оспоренного лицами, участвующими в деле, из выводов которого следует, что действительная (рыночная) стоимость имущественных прав должника по договору лизинга от 02.03.2018, переуступленных в пользу ответчика по состоянию на 05.03.2021 - дату заключения трехстороннего соглашения о замене стороны в обязательствах равна 1 782 534 руб., действительная (рыночная) стоимость имущественных прав должника по договору лизинга от 30.04.2019, переуступленных в пользу ответчика по состоянию на 19.03.2021 - дату заключения трехстороннего соглашения о замене стороны в обязательствах равна 1 857 024 руб., действительная (рыночная) стоимость автомобиля марки Тойота камри на 09.03.2021 - дату заключения договора купли-продажи равна 1 844 134 руб., действительная (рыночная) стоимость автомобиля марки Мерседес на 19.03.2021 - дату заключения трехстороннего соглашения о перенайме прав и обязанностей по договору лизинга равна 4 344 049 руб. При этом, имущественные права должника, как указал эксперт, представлены правом на выкуп имущества по выкупной цене после исполнения всех обязательств и составляют разницу между рыночной стоимостью имущества и обязательствами по оплате лизинговых платежей, пеней и выкупной цены на март 2021 года.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно отметил, что в результате заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления.

Также, обоснованно принят судом первой инстанции довод конкурсного управляющего, что на момент заключения оспариваемых соглашений лизингополучатель находился в неплатежеспособном положении в ситуации наличия неисполненных обязательств перед кредиторами,

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Перечень лиц, которые могут быть признаны заинтересованными, изложен в статье 19 Закона о банкротстве, согласно которой заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" определено, что аффилированными лицами юридического лица являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Суд первой инстанции справедливо отметил и не оспаривается лицами, участвующими в деле, стороны оспариваемых соглашений в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве являются аффилированными по отношению друг к другу, поскольку генеральным директором должника является Поддубный А.О., а генеральным директором ООО "РСК Возрождение" Поддубная Т.В.

Следовательно, пока не доказано обратное, презюмируется знание ответчика о заключении оспариваемого соглашения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что заключение оспариваемого соглашения на подобных условиях имело цель вывода активов ООО "Минерал-Неруд" на аффилированное лицо.

Ввиду изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, разъяснено, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Оценивая последствия недействительности, судом обоснованно учтено, что новый лизингополучатель на момент рассмотрения дела уже выплатил все установленные договорами лизинговые платежи и приобрел права собственности на предметы лизинга. Следовательно, в порядке реституции с ответчика может быть взыскана вопреки доводам управляющего лишь стоимость договорной позиции.

Отклоняя довод апелляционной жалобы, что на момент заключения оспариваемых соглашений срок действия договора лизинга не истек, имущество, являющееся предметом договора лизинга принадлежало на праве собственности ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель), а не должнику, апелляционной суд исходит из доказанности исполнения должником обязанности по внесению выкупной цены, с учетом условий договора лизинга, почти в полном объеме и принимает во внимание стоимость этого имущества на дату его отчуждения, превышающую его выкупную цену в несколько раз. При этом, сумма, выплаченных должником денежных средств в качестве лизинговых платежей должнику не возмещена.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 по делу N А56-22205/2022/сд.1. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов А.Ю. Сереброва