Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2021 г. N 02АП-5121/21 по делу N А82-379/2021

г. Киров

05 августа 2021 г.

Дело N А82-379/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Немчаниновой М.В. и Хоровой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сабашниковой М.М.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Магомедселимовой Е.В., действующей на основании доверенности от 21.05.2021,

общества с ограниченной ответственностью "Проксима Текнолоджи" - генерального директора Красноперова Р.А., действующего на основании приказа от 30.07.2018 N 199, и Красноперовой Л.Р., действующей на основании доверенности от 18.03.2020 N 315,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества Центр стратегического сотрудничества по нанотехнологиям "Протон М" и Савушкина Юрия Петровича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2021 по делу N А82-379/2021

по иску акционерного общества Центр стратегического сотрудничества по нанотехнологиям "Протон М" (ОГРН: 1097604006081; ИНН: 7604155377)

к обществу с ограниченной ответственностью "Новоком Плюс" (ОГРН: 1137604007067; ИНН: 7604242654) и

обществу с ограниченной ответственностью "Проксима Текнолоджи" (ОГРН: 1037739034167; ИНН: 7734225586)

(третьи лица: Савушкин Юрий Петрович и Федеральная налоговая служба России)

о признании недействительными сделки и действий, а также о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Центр стратегического сотрудничества по нанотехнологиям "Протон М" (далее - АО "Протон М", Центр, Кредитор, Истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области (далее - Суд) с иском (с учетом его уточнения) о признании недействительными заключённого обществами с ограниченной ответственностью "Новоком Плюс" (далее - ООО "Новоком Плюс", Заказчик, Должник) и "Проксима Текнолоджи" (далее - ООО "Проксима Текнолоджи", Исполнитель) договора от 29.07.2014 N ИС-285/2014 (далее - Договор) об оказании услуг по объектам интеллектуальной собственности (далее - Услуги), дополнительных соглашений от 12.09.2014 N 1 и от 12.02.2015 N 2 к Договору (далее - Соглашения) и действий ООО "Новоком Плюс" по перечислению в пользу ООО "Проксима Текнолоджи" 3 633 982 руб. 98 коп. (далее - Денежные средства) в качестве оплаты Услуг по Договору и Соглашениям, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Проксима Текнолоджи" Денежных средств в конкурсную массу ООО "Новоком Плюс".

Решением Суда от 05.05.2021 (далее - Решение) в удовлетворении исковых требований АО "Протон М" отказано.

Не согласившись с Решением, Истец и Савушкин Юрий Петрович (далее - Савушкин) обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами (далее - Жалобы), в которых просят отменить Решение и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований АО "Протон М".

В обоснование своей Жалобы (с учетом её дополнения) Истец указывает, в частности, что Договор заключен с противоправной целью. Предметом Договора и Соглашений является защита интеллектуальных прав ООО "Новоком Плюс", которых у последнего не было и нет, в связи с чем Исполнитель не оказывал Услуги. Заказчик уплатил Исполнителю Денежные средства за иные услуги, которые не связаны с Договором. При этом сумма Денежных средств не соответствует действительной стоимости оказанных Исполнителем услуг. В результате этих противозаконных действий из оборота ООО "Новоком Плюс" были выведены значительные суммы, что и привело к банкротству ООО "Новоком Плюс". В связи с этим, будучи Кредитором Должника, АО "Протон М" не может получить удовлетворение своих требований к Должнику, чем и обусловлен материально-правовой интерес Центра в удовлетворении исковых требований, которые являются предметом данного дела. Гражданское законодательство Российской Федерации не предусматривает возможность защиты прав Истца иным способом. При этом, несмотря на то, что Центр знал о существовании Договора, о нарушении своих прав он смог узнать только 23.01.2018, когда в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) ООО "Новоком Плюс" требование ООО "Проксима Текнолоджи" об уплате Денежных средств было включено в реестр требований кредиторов Должника. Поэтому Центр не пропустил срок исковой давности на обращение в Суд с иском, являющимся предметом настоящего дела.

Савушкин в обоснование своей Жалобы приводит доводы, аналогичные доводам, изложенным в Жалобе Истца.

Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области (далее - ФНС) в отзыве на Жалобу Истца (далее - Отзыв) просит удовлетворить последнюю.

В обоснование Отзыва ФНС указывает, в частности, что, поскольку Центр является реестровым кредитором Должника, он имеет материально-правовой интерес в удовлетворении его исковых требований по настоящему делу, которые направлены на пополнение конкурсной массы Должника. При этом ФНС поддерживает доводы Истца о том, что Договор является притворной сделкой, а также о том, что Центр не пропустил срок исковой давности на обращение в Суд с иском, являющимся предметом данного дела.

ООО "Проксима Текнолоджи" в отзывах на Жалобы (с учетом дополнительных возражений и пояснений ООО "Проксима Текнолоджи") просит оставить Жалобы без удовлетворения.

При этом ООО "Проксима Текнолоджи" представило отсутствующие в материалах дела документы, которые приняты апелляционным судом в качестве дополнительных доказательств на основании абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий ООО "Новоком Плюс" в своих письменных объяснениях просит отказать в удовлетворении Жалоб.

ООО "Новоком Плюс", Савушкин и ФНС, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в это судебное заседание не обеспечили.

В связи с этим в соответствии со статьями 123, 156 и 268 АПК РФ Жалобы рассмотрены в отсутствие представителей ООО "Новоком Плюс", Савушкина и ФНС.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Истца просила удовлетворить Жалобу по изложенным в ней основаниям (с учетом её дополнения), а представители ООО "Проксима Текнолоджи" просили отказать в удовлетворении Жалоб по основаниям, которые указаны ООО "Проксима Текнолоджи" в его отзывах на Жалобы (с учетом дополнительных возражений и пояснений ООО "Проксима Текнолоджи").

Законность и обоснованность Решения проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность Решения только в обжалуемой части.

При рассмотрении Судом настоящего дела ответчики заявили о пропуске Центром срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года и при этом течение срока исковой давности по указанным требованиям в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения этой сделки.

Из представленных ООО "Проксима Текнолоджи" платежных поручений от 13.02.2015 N 7 и от 08.10.2015 N 287 следует, что указанные в данных платежных поручениях денежные средства перечислены Центром Исполнителю за Заказчика в качестве оплаты оказываемых Исполнителем Заказчику Услуг по Договору.

В связи с этим об исполнении Договора Истцу было известно уже с 13.02.2015.

Кроме того, АО "Протон М" участвовало в качестве третьего лица в рассмотрении Арбитражным судом города Москвы дела N А40-199031/2016, решением от 13.02.2017 по которому с ООО "Новоком Плюс" в пользу ООО "Проксима Текнолоджи" была взыскана задолженность по оплате Услуг, оказанных Исполнителем Заказчику в соответствии с Договором.

Таким образом, обратившись в Суд с иском, являющимся предметом настоящего дела, лишь 11.01.2021, Центр пропустил установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности, а доводы Жалоб и Отзыва об обратном не могут быть приняты во внимание.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах прочие доводы Жалоб и Отзыва не влияют на оценку правильности Решения.

Поэтому, заслушав представителей АО "Протон М" и ООО "Проксима Текнолоджи", изучив доводы Жалоб (с учетом дополнения Жалобы Истца) и отзывов на них, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, условия Договора, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения Решения по приведенным в Жалобах и Отзыве доводам не имеется.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющиеся безусловными основаниями для отмены Решения, Судом не допущены.

Следовательно, Решение подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителей Жалоб, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные ими связи с подачей Жалоб, возлагаются на них же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2021 по делу N А82-379/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы акционерного общества Центр стратегического сотрудничества по нанотехнологиям "Протон М" и Савушкина Юрия Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

М.В. Немчанинова Т.В. Хорова