Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2021 г. N 18АП-7372/21 по делу N А34-8333/2019

г. Челябинск

05 августа 2021 г.

Дело N А34-8333/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улановой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пашковское" на решение Арбитражного суда Курганской области от 09.04.2021 по делу N А34-8333/2019.

Иванцов Виктор Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пашковское" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 771 849 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 93 272 руб. за период с 06.11.2017 по 10.06.2019 с последующим начислением по день фактического исполнения.

Определением суда от 17.10.2019 производство по делу приостановлено до получения результатов судебной экспертизы, проведение которой поручено ООО "Независимая экспертиза".

04.03.2020 от экспертной организации в электронном виде через систему "Мой Арбитр" поступило экспертное заключение от 25.02.2020.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 21.05.2020 по делу назначена повторная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Чупракову Дмитрию Анатольевичу.

14.08.2020 через канцелярию Арбитражного суда Курганской области в электронном виде поступило заключение эксперта от 21.08.2020 судебного эксперта - оценщика Чупракова Дмитрия Анатольевича.

Определением суда от 06.10.2020 производство по делу возобновлено.

Определением о 03.03.2021 судом принято уточнение исковых требований, а именно взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 537 009 руб. 58 коп. с учетом экспертного заключения от 21.08.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 117 144 руб. 57 коп. за период с 06.11.2017 по 03.03.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения.

Определением от 17.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельны требований относительно спора привлечен временный управляющий ООО "Пашковское" Опрышко Виталий Александрович.

Истец в судебном заседании заявил об уточнении исковых требований, просил взыскать 533 801 руб. 41 коп. действительной стоимости доли, 114 711 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2017 по 07.02.2021. Представил уточненное исковое и расчет процентов.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято изменение размера исковых требований.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 09.04.2021 (резолютивная часть от 08.04.2021) исковые требования удовлетворены. С ООО "Пашковское" в пользу Иванцова В.В. взыскано 655 512 руб. 41 коп., в том числе: 533 801 руб. 41 коп. действительную стоимость доли в уставном капитале, 114 711 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2017 по 07.02.2021, а также 7 000 судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 09.04.2021, ООО "Пашковское" (далее - апеллянт, податель апелляционной жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признание общества банкротом является препятствием для выплаты действительном стоимости доли. Еще на момент подачи истцом заявления о выплате действительной доли у ответчика имелись признаки несостоятельности, и выплата действительной стоимости доли истцу могла привести к банкротству ответчика. ответчик с 10.02.2021 ООО "Пашковское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него ведена процедура наблюдения. Следовательно, ответчик не вправе выплачивать истцу действительную стоимость доли или части доли. Данный подход содержится и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2015 N 303-ЭС15-16393 по делу N А24-3708/2014. Как полагает апеллянт, учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не относятся к числу конкурсных кредиторов должника, в том числе, и в случае, когда их требование является денежным. В рамках процедур банкротства требования по выплате участнику общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 и пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Иное понимание противоречило бы общему смыслу гражданского законодательства и законодательства о банкротстве.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 апелляционная жалоба (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 29.07.2021.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 08.12.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью "Пашковское" (ОГРН 1064512023905, ИНН 4516009124). Иванцов Виктор Иванович является участником общества 3,313 доли в уставном капитале.

08.08.2017 Иванцов В.И. обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников ООО "Пашковское" и выплате ему действительной стоимости доли (т. 1, л.д.12).

Обществом "Пашковское" выплачена Иванцову В.И. действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 3 208 руб. 17 коп.

С указанной суммой истец не согласился, обратился в суд за взысканием действительной стоимости доли (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При подаче искового заявления истец просил суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 771 849 руб., что, по мнению истца, составляет 0,95847 % от рыночной стоимости чистых активов. Данная сумма подтверждается бухгалтерским балансом, составленным по состоянию на 01.07.2017.

Для определения действительной стоимости доли истца по состоянию на 01.07.2017, судом назначена экспертиза.

Согласно заключению экспертов ООО "Независимая экспертиза" N 11/334э-19 от 25.02.2020 рыночная стоимость доли Иванцова В.И. в уставном капитале общества по состоянию на 01.07.2017 составляет 771 849 руб.

Не согласившись с выводами эксперта, ответчик представил заключение специалиста от 29.04.2020, подготовленное ООО "Финансово-консалтинговый центр", согласно выводам которого, заключение ООО "Независимая экспертиза" изготовлено с грубыми нарушениями порядка проведения экспертизы, ответы на вопросы вызывают сомнение в их достоверности, обоснованности и правильности (т.2 л.д. 74-89).

Судом удовлетворено ходатайство ответчика о назначении по делу повторной судебной экспертизы, проведение экспертизы поручено Чупракову Дмитрию Анатольевичу.

Заключением повторной экспертизы N 012/20 от 21.08.2020 действительная стоимость доли определена в сумме 537 009 руб. 58 коп. (т. 4, л.д. 12-225). Данное заключение сторонами не оспорено.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание выводы, содержащиеся в экспертном заключении N 012/20 от 21.08.2020, суд первой инстанции решил, что требование истца в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Пашковское" 533 801 руб. 41 коп. (537 009 руб. 58 коп. (действительная стоимость доли, определенная экспертом) - 3 208 руб. 17 коп. (сумма, выплаченная обществом Иванцову В.И.). действительной стоимости доли в уставном капитале общества является обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества, согласно статье 26 Закона об обществах, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При подаче искового заявления истец просил суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 771 849 руб., что, по мнению истца, составляет 0,95847 % от рыночной стоимости чистых активов. Данная сумма подтверждается бухгалтерским балансом, составленным по состоянию на 01.07.2017.

В связи с возникшими разногласиями для определения действительной стоимости доли истца по состоянию на 01.07.2017, судом назначена экспертиза.

Согласно заключению экспертов ООО "Независимая экспертиза" N 11/334э-19 от 25.02.2020 рыночная стоимость доли Иванцова В.И. в уставном капитале общества по состоянию на 01.07.2017 составляет 771 849 руб.

Заключением повторной экспертизы N 012/20 от 21.08.2020 действительная стоимость доли определена в сумме 537 009 руб. 58 коп. (том 4 л.д. 12-225).

Исследовав экспертное заключение, у суда апелляционной инстанции не возникло сомнений в полноте проведенной экспертизы, выводы эксперта являются достаточно ясными и не противоречивыми.

Оценив представленное заключение, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности принятия заключения в качестве основания для определения действительной стоимости доли истца, поскольку они соответствуют действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в них отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения. Доказательств, опровергающих выводы заключения эксперта, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта, либо оснований для отводов эксперта, не представлено (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы были предметом проверки суда первой инстанции, поскольку аналогичны правовой позиции ответчика, избранной в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, и они правомерно отклонены. Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по делу подлежат распределению в соответствии с положениями статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 09.04.2021 по делу N А34-8333/2019 оставить без изменений, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пашковское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев