Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2021 г. N 13АП-19511/21 по делу N А56-118925/2020

г. Санкт-Петербург

05 августа 2021 г.

Дело N А56-118925/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Зайцева Е.К., Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Прохорова А.Ю.,

при участии:

от истца: Пугачева Е.В. (доверенность от 30.09.2019)

от ответчика: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-19511/2021, 13АП-19513/2021, 13АП-19516/2021) ООО "ГРАНД-АСТРА", ООО "КОНЦЕПТ ТУР" и ООО "ВОЛГА - СПА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2021 по делу N А56-118925/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург"

к обществу с ограниченной ответственностью "ГРАНД-АСТРА"; обществу с ограниченной ответственностью "КОНЦЕПТ ТУР"; обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛГА - СПА"

о взыскании задолженности по Кредитным договорам,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГРАНД-АСТРА" (далее - ответчик -1), обществу с ограниченной ответственностью "КОНЦЕПТ ТУР" (далее - ответчик -2), обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛГА - СПА" (далее - ответчик -3) о взыскании 414 084 169 руб. 43 коп. задолженности по кредитному договору от 26.06.2009 N 0033-09-00108, 362 498 425 руб. 09 коп. задолженности по кредитному договору от 24.07.2009 N 0033-09-00123, 417 577 306 руб. 48 коп. задолженности по кредитному договору от 22.09.2009 N 0033-09-00168.

Решением от 20.04.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил иск в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ответчики обратились с апелляционными жалобами в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Податели жалоб ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании истце поддержал доводы отзыва, ответчики не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между Банком и ООО "НАО" (заемщик) заключен кредитный договор от 26.06.2009 N 0033-09-00108, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдач в сумме 405 000 000 руб. на срок с 26.07.2009 по 25.06.2010 включительно.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 20.06.2017 N 19 к кредитному договору от 26.06.2009 N 0033-09-00108 размер лимита выдачи составляет 397 500 000 руб., срок погашения 16.06.2020.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 21.07.2016 N 18 к кредитному договору от 26.06.2009 N 0033-09-00108 заемщик уплачивает начисленные Банком проценты за пользование кредитом в следующем порядке:

-с 26.06.2009 по 25.06.2010 включительно - 14% годовых;

-с 26.06.2010 по 10.10.2020 включительно -10% годовых;

-с 11.10.2020 по 30.11.2014 включительно - 3.1% годовых;

-с 01.12.2014 по 20.07.2014 включительно - 3.3% годовых;

-с 21.07.2016 по дату окончательного погашения кредита - 0% годовых.

В соответствии с пунктом 4.15 кредитного договора от 26.06.2009 N 0033-09-00108 заемщик обязуется уплачивать Банку комиссионное вознаграждение за обслуживание ссудного счета в размере 0,25% годовых.

Между Банком и ответчиком -1 (поручитель) заключен договор поручительства от 20.07.2017 N 0033-09-00108/8 (далее - Договор поручительства), по условиям которого поручитель принял на себя поручительство за исполнение ООО "НАО" обязательств, возникших по кредитному договору от 26.06.2009 N 0033-09-00108, заключенному между Банком и ООО "НАО".

Между Банком и ответчиком -2 (поручитель) заключен договор поручительства от 20.07.2017 N 0033-09-00108/9 (далее - Договор поручительства), по условиям которого поручитель принял на себя поручительство за исполнение ООО "НАО" обязательств, возникших по кредитному договору от 26.06.2009 N 0033-09-00108, заключенному между Банком и ООО "НАО".

Между Банком и ответчиком - 3 (поручитель) заключен договор поручительства от 20.07.2017 N 0033-09-00108/10 (далее - Договор поручительства), по условиям которого поручитель принял на себя поручительство за исполнение ООО "НАО" обязательств, возникших по кредитному договору от 26.06.2009 N 0033-09-00108, заключенному между Банком и ООО "НАО".

Между Банком и ООО "НАО" (заемщик) заключен по кредитному договору от 24.07.2009 N 0033-09-00123, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдач в сумме 289 000 000 руб. на срок по 23.07.2010 включительно.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 20.06.2017 N 16 к кредитному договору от 24.07.2009 N 0033-09-00123 срок погашения займа 16.06.2020.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 21.07.2016 N 15 к кредитному договору от 24.07.2009 N 0033-09-00123 заемщик уплачивает начисленные Банком проценты за пользование кредитом в следующем порядке:

-с 24.07.2009 по 25.06.2010 включительно - 14% годовых;

-с 26.06.2010 по 10.10.2020 включительно -10% годовых;

-с 11.10.2020 по 20.07.2016 включительно - 3.1% годовых;

-с 21.07.2016 по дату окончательного погашения кредита - 0% годовых.

В соответствии с пунктом 4.15 кредитного договора от 24.07.2009 N 0033-09-00123 заемщик обязуется уплачивать Банку комиссионное вознаграждение за обслуживание ссудного счета в размере 0,25% годовых.

Между Банком и ООО "Гранд-Астра" (поручитель) заключен договор поручительства от 20.06.2017 N 0033-09-00123/5 (далее - Договор поручительства), по условиям которого ООО "Гранд-Астра" приняло на себя поручительство за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "НАО" обязательств, возникших по кредитному договору от 24.07.2009 N 0033-09-00123, заключенному между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "НАО".

Между Банком и ООО "Концепт Тур" (поручитель) заключен договор поручительства от 20.06.2017 N 0033-09-00123/6 (далее - Договор поручительства), по условиям которого ООО "Концепт Тур" приняло на себя поручительство за исполнение ООО "НАО" обязательств, возникших по кредитному договору от 24.07.2009 N 0033-09-00123, заключенному между Банком и ООО "НАО".

Между Банком и ООО "ВОЛГА-СПА" (поручитель) заключен договор поручительства от 25.11.2019 N 0033-09-00123/7 (далее - Договор поручительства), по условиям которого поручитель принял на себя поручительство за исполнение ООО "НАО" обязательств, возникших по кредитному договору от 24.07.2009 N 0033-09-00123, заключенному между Банком и ООО "НАО".

Между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "НАО" (заемщик) заключен по кредитному договору от 22.09.2009 N 0033-09-00168, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдач в сумме 332 300 000 руб. на срок по 21.09.2010 включительно.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 20.06.2017 N 16 к кредитному договору от 22.09.2009 N 0033-09-00168 размер лимита выдачи составляет 332 039 453 руб. 63 коп., срок погашения 16.06.2020.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 21.06.2016 N 15 к кредитному договору от 22.09.2009 N 0033-09-00168 заемщик уплачивает начисленные Банком проценты за пользование кредитом в следующем порядке:

-с 22.09.2009 по 25.06.2010 включительно - 14% годовых;

-с 26.06.2010 по 10.10.2020 включительно -10% годовых;

-с 11.10.2020 по 20.07.2016 включительно - 3.1% годовых;

-с 21.07.2016 по дату окончательного погашения кредита - 0% годовых.

В соответствии с пунктом 4.15 кредитного договора от 22.09.2009 N 0033-09-00168 заемщик обязуется уплачивать Банку комиссионное вознаграждение за обслуживание ссудного счета в размере 0,25% годовых.

Между Банком и ООО "Гранд-Астра" (поручитель) заключен договор поручительства от 20.06.2017 N 0033-09-00168/5 (далее - Договор поручительства), по условиям которого ООО "Гранд-Астра" приняло на себя поручительство за исполнение ООО "НАО" обязательств, возникших по кредитному договору от 22.09.2009 N 0033-09-00168, заключенному между Банком и ООО "НАО".

Между Банком и ООО "Концепт Тур" (поручитель) заключен договор поручительства от 20.06.2017 N 0033-09-00168/6 (далее - Договор поручительства), по условиям которого ООО "Концепт Тур" приняло на себя поручительство за исполнение ООО "НАО" обязательств, возникших по кредитному договору от 22.09.2009 N 0033-09-00168, заключенному между Банком и ООО "НАО".

Между Банком и ООО "Волга - Спа" (поручитель) заключен договор поручительства от 25.11.2019 N 0033-09-00168/7 (далее - Договор поручительства), по условиям которого ООО "Волга - Спа" приняло на себя поручительство за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "НАО" обязательств, возникших по кредитному договору от 22.09.2009 N 0033-09-00168, заключенному между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "НАО".

Ссылаясь на наличие задолженности по кредитным договорам от 26.06.2009 N 0033-09-00108, от 24.07.2009 N 0033-09-00123, от 22.09.2009 N 0033-09-00168, Банк направил ответчикам требование от 17.06.2020 N 21/10463и и об оплате.

Поскольку ответчики не исполнили требования об оплате, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Как следует из материалов дела, факт перечисления денежных средств по спорным договорам подтвержден выписками по счетам.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (статья 810 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Удовлетворяя заявленные требования истца, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истцом надлежащим образом исполнены обязательства по договорам, вместе с тем, ответчиками не представлены в материалы дела доказательства возврата суммы займов, в установленные договорами сроки.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование займом на основании части 1 статьи 809 ГК РФ.

Поскольку требования истца в указанной части ответчиками не оспорены, суд первой инстанции, проверив представленные расчеты процентов, пришел к верному выводу об их обоснованном начислении и удовлетворил требования в заявленном размере.

Более того, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 4.15 договоров, правомерно удовлетворил требования истца о взыскании комиссии за обслуживание ссудных счетов.

В обоснование своих жалоб, податели жалоб ссылались на то, что договоры поручительства были заключены без надлежащего одобрения, являются недействительными и, следовательно, не заключёнными. Заключение договоров поручительства являлось для ООО "ГРАНД-АСТРА", ООО "КОНЦЕПТ ТУР" и ООО "ВОЛГА-СПА" крупными сделками, в связи с чем для заключения договоров поручительства требовалось согласие общего собрания участников общества, которое уполномоченными органами не принимались.

Указанный довод судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

Понятие крупной сделки определено статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - "Закон об ООО"), и отнесение сделки к крупной связано с ее ценой относительно балансовой стоимости активов общества. Так, крупной сделкой признается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл. XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества либо (в отдельных случаях) совета директоров (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 46 Закона об ООО положения об одобрении крупных сделок не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

На момент заключения Договоров поручительства ООО "ГРАНД-АСТРА", ООО "КОНЦЕПТ ТУР" единственным участником и одновременно Генеральным директором обществ являлся Пархомин С.В. На момент заключения Договоров поручительства ООО "ВОЛГА-СПАа" единственным участником и одновременно Генеральным директором общества являлась Колесниченко А.Ш.

Поскольку на момент заключения Договоров поручительства ООО "ГРАНД-АСТРА", ООО "КОНЦЕПТ ТУР" и ООО "ВОЛГА-СПА" - общества с единственным участником, который одновременно являлся Генеральным директором, то требования к получению данными организациями одобрения о совершении крупных сделок, согласно абзаца 2 пункта 7 статьи 79 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не применяются.

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за подателями жалоб, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2021 по делу N А56-118925/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов