Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2021 г. N 17АП-6934/21 по делу N А60-25786/2020

г. Пермь

05 августа 2021 г.

Дело N А60-25786/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Васильевой Е.В.,

судей Гуляковой Г.Н., Муравьевой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тиуновой Н.П.

с участием представителя истца ООО "Юридическая компания "Ратуша-2011" Ананьевой М.А. по доверенности от 22.09.2020, диплом, паспорт (в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел"),

иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Кирова-58"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 апреля 2021 года по делу N А60-25786/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Ратуша-2011" (ИНН 6626021865, ОГРН 1106626001206)

к обществу с ограниченной ответственностью "Кирова-58" (ИНН 7017229793, ОГРН 1087017032354)

о взыскании задолженности по оплате услуг и неустойки,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кирова-58" к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Ратуша-2011" о признании недействительными договоров от 15.06.2018 N 06.01.2018 на оказание юридических услуг и N06.02.2018 на оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Ратуша-2011" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Кирова-58" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по оплате услуг бухгалтерского и налогового учета в сумме 34500 руб., неустойки в сумме 7262 руб. 50 коп. с продолжением ее начисления по день фактической уплаты долга.

Судом установлено, что в его производстве находится дело N А60-25787/2020 также по иску ООО "Юридическая компания "Ратуша-2011" к ООО "Кирова-58" о взыскании задолженности по оплате юридических услуг в сумме 120 000 руб., неустойки в сумме 17445 руб. с продолжением ее начисления по день фактической уплаты долга. Договоры от 15.06.2018, N 06.01.2018 на оказание юридических услуг, от 15.06.2018 N 06.2018 на оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета заключены между одними и теми же лицами, в отзыве ответчик ссылается на одни и те же обстоятельства в качестве возражений.

Определением от 01.10.2020 суд объединил в одно производство дела N N А60-25787/2020, А60-25786/2020, присвоив объединенному делу номер А60-25786/2020.

Со стороны ООО "Кирова-58" в материалы дела поступило встречное исковое заявление, которым общество просит признать договоры на оказание юридических услуг от 15.06.2018 N 06.01.2018, на оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета договор от 15.06.2018 N 06.02.2018 недействительными.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01 апреля 2021 года исковые требования ООО "Юридическая компания "Ратуша-2011" удовлетворены. С ООО "Кирова-58" в пользу ООО "Юридическая компания "Ратуша-2011" взыскана задолженность по оплате оказанных услуг в сумме 154 500 руб., неустойка за период с 16.10.2019 по 27.05.2020 в сумме 24 707 руб. 50 коп. Продолжено начисление неустойки по ставке в размере 0,1 % от суммы задолженности по оплате оказанных услуг за каждый день просрочки начиная с 28.05.2020 по день фактической уплаты долга. В удовлетворении встречных требований обществу "Кирова-58" отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ответчик указывает, что фактически он являлся лишь номинальной стороной сделок (договоров об оказании юридических услуг и услуг по ведению бухгалтерского учета), не получив экономических выгод от их заключения и исполнения. Возложение на общество обязанности оплатить задолженность противоречит таким основополагающим принципам гражданского права, как добросовестность и обеспечение восстановления нарушенных прав (пункты 1 и 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). Сделки совершены нелегитимным директором исключительно с целью причинения вреда обществу, такая сделка ничтожна в силу статей 10, 168 ГК РФ. В сложившихся обстоятельствах (признание действий Кузьмина П.Б. незаконными и участие Худякова В.А. в ООО "Кирова-58" нелегитимным) предъявление иска о взыскании задолженности с ООО "Кирова-58" по договорам, заключенным в период утраты легитимным участником общества корпоративного контроля над ним, не соответствует стандарту добросовестности.

Истец в возражениях на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Представитель истца в судебном заседании доводы отзыва поддержал.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направил (к судебному заседанию в онлайн-режиме не подключился, несмотря на удовлетворение судом соответствующего ходатайство, обеспечение возможности подключения и сообщение о начале заседания по телефону, указанному в ходатайстве). Неявка ответчика в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что между ООО "Юридическая компания "Ратуша-2011" (исполнитель) в лице директора Юрова А.Б. и ООО "Кирова-58" (заказчик) в лице директора Глазырина О.Н. подписан договор на оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 15.06.2018 N 06.2018, а также договор от 15.06.2018 N 06.01.2018 на оказание юридических услуг (абонентский договор).

Согласно договору N 06.2018 исполнитель обязуется в течение срока действия договора оказывать, а заказчик принимать и оплачивать услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета, в том числе:

- ведение бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ, Положением по бухгалтерскому учету Бухгалтерская отчетность организаций (ПБУ 4/99)", утвержденного приказом Минфина Российской Федерации от 06.07.1994 N 43н, приказом Минфина Российской Федерации от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" (приложение N 1);

- ведение бухгалтерского учета и подготовку отчетности на основании представленных первичных бухгалтерских, финансовых и иных документов соответствующими службами заказчика, согласно графику документооборота (приложение N 2);

- составление отчетности по результатам финансово-хозяйственной деятельности заказчика за соответствующий период в объемах, установленных нормативными актами в Российской Федерации, предоставление в государственные органы, иным пользователями;

- обработка и предоставление иной информации, непосредственно содержащейся в данном бухгалтерском учете.

Стоимость услуг составляет 11500 руб. за каждый месяц (пункт 3.1 договора). Согласно пункту 3.2 договора оплата за оказанные услуги исполнителя производятся в следующем порядке:

за 1 квартал (январь, февраль, март) - до 15 апреля;

за 2 квартал (апрель, май, июнь) - до 15 июля;

за 3 квартал (июль, августа, сентябрь) - до 15 октября;

за 4 квартал (октябрь, ноябрь, декабрь) - до 15 января следующего года.

Исполнитель оказал услуги по договору на общую сумму 178 250 руб., а заказчик принял эти услуги по актам, подписанным без претензий и замечаний от 29.06.2018 N 1, от 31.07.2018 N 2, от 31.08.2018 N 3, от 28.09.2018 N 4, от 31.10.2018 N5, от 30.11.2018 N 6, от 29.12.2018 N 7, от 31.01.2019 N 1/2019, от 28.02.2019 N2/2019, от 29.03.2019 N 3/2019, от 30.04.2019 N 4/2019, от 31.05.2019 N5/2019, от 28.06.2019 N 6/2019, от 31.07.2019 N 7/2019, от 30.08.2019 N8/2019, от 23.09.2019 N 9/2019 (итого за 16 неполных месяцев).

Платежными поручениями от 18.12.2018 N 2, от 13.03.2019 N 21, от 28.06.2019 N 65, от 13.03.2019 N 20 услуги оплачены заказчиком в части 143 750 руб.

Исполнителем в адрес заказчика направлена претензия от 30.04.2020 с требованием уплатить задолженность в сумме 34 500 руб. Согласно квитанции N Прод088504 претензия направлена в адрес ООО "Кирова-58" 30.04.2020, добровольно последним не исполнена.

По договору N 06.01.2018 исполнитель обязуется в течение срока действия договора оказывать, а заказчик принимать и оплачивать юридические услуги в объеме и на условиях, предусмотренных абонентским договором.

Стоимость услуг составляет 15000 рублей за каждый месяц.

Согласно пункту 3.2 договора оплата за оказанные услуги исполнителя производятся в следующем порядке:

за 1 квартал (январь, февраль, март) - до 15 апреля;

за 2 квартал (апрель, май, июнь) - до 15 июля;

за 3 квартал (июль, августа, сентябрь) - до 15 октября;

за 4 квартал (октябрь, ноябрь, декабрь) - до 15 января следующего года.

Истец утверждает, что оказал ответчику услуги на общую сумму 232 000 руб., что подтверждается подписанными сторонами без замечаний актами сдачи-приемки оказанных услуг от 29.06.2018 N 1, от 31.07.2018 N 2, от 31.08.2018 N 3, от 28.09.2018 N 4, от 31.10.2018 N 5, от 30.11.2018 N 6, от 29.12.2018 N 7, от 31.01.2019, N 1/2019, от 28.02.2019 N 2/2019, от 29.03.2019 N 3/2019, от 30.04.2019 N 4/2019, от 31.05.2019N 5/2019, от 21.06.2019 N6/2019, от 31.07.2019 N 7/2019, от 30.08.2019 N 8/2019, от 23.09.2019 N 9/2019 (итого за 16 неполных месяцев); кроме того, оказал ответчику юридические услуги в октябре, ноябре, декабре 2019 года, январе, феврале 2020 года (то есть на 75000 руб.), что подтверждается судебными актами по делам NNА60-64601/2019, А60-59455/2019, А60-57729/2019, А60-45973/2019, в которых интересы заказчика представляли Ананьева М.А. и Глазырин О.Н. Однако в силу имеющегося в ООО "Кирова-58" корпоративного конфликта акты приемки оказанных услуг не подписаны.

Платежными поручениями от 18.12.2018 N 3, от 13.03.2019 N 22, N 23, от 28.06.2019 N 66 заказчиком услуги оплачены на общую сумму 187 500 руб.

Исполнителем в адрес заказчика направлена претензия от 30.04.2020 N 30/04/01 с требованием уплатить задолженность в сумме 119 500 руб. Согласно квитанции N Прод088504 претензия направлена в адрес общества "Кирова-58" 30.04.2020, однако не исполнена последним.

Ссылаясь на неисполнение заказчиком обязательств по оплате оказанных услуг в полном объеме, ООО "Юридическая компания "Ратуша-2011" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Обществом "Кирова-58" заявлен встречный иск о признании недействительными договоров от 15.06.2018 N 06.01.2018 и N 06.02.2018.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования о взыскании задолженности по оплате услуг и отклоняя встречный иск о признании договоров недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что реальность оказания юридических и бухгалтерских услуг подтверждена самим фактом сдачи организацией бухгалтерской (налоговой) отчетности, участием представителей при рассмотрении судебных дел. Доказательств наличия связи между руководителями организаций на момент заключения и исполнения договоров в материалах дела не имеется. При этом заключение договоров на бухгалтерское и юридическое обслуживание для организации имеет смысл с учетом того, что в штате ООО "Кирова-58" имелся только один сотрудник - директор.

Изучив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для иных выводов.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом (пункт 1).

Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Факт оказания услуг по договору N 06.2018 на сумму 178 250 руб., а по договору N 06.01.2018 на сумму 232 000 руб. подтвержден представленными в материалы дела двусторонними актами сдачи-приемки оказанных услуг, подписанными обществом "Кирова-58" в отсутствие замечаний, содержащими оттиск печати организации ответчика.

Юридические услуги также оказаны обществу "Кирова-58" в октябре, ноябре, декабре 2019 года, январе, феврале 2020 года. По заданию заказчика в интересах общества "Кирова-58" оказаны услуги по представлению интересов в Арбитражном суде Свердловской области при рассмотрении дел N N А60-64601/2019, А60-59455/2019, А60-57729/2019, А60-45973/2019. Абонентская плата за указанный период составила 75000 руб. (15000 руб. х 5). Доказательств неисполнения истцом в спорный период соответствующих обязанностей либо исполнения их с ненадлежащим качеством ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку доказательств погашения долга по оплате услуг в сумме 154 500 руб. ответчиком не представлено, расчет задолженности последним не оспорен, заявленные истцом требования о взыскании указанной задолженности удовлетворены судом.

Требование о взыскании с ответчика неустойки в сумме 24707 руб. 50 коп. за период с 16.10.2019 по 27.05.2020 с продолжением ее начисления по день фактической уплаты долга основано на пунктах 5.4 договоров и удовлетворено судом на основании статьи 330 ГК РФ. Самостоятельных доводов относительно взыскания неустойки ответчиком в апелляционной жалобе не приведено.

Обжалуя решение суда, ответчик продолжает настаивать на ничтожности сделок по оформлению юридических и бухгалтерских услуг, совершении этих сделок (подписании актов оказанных услуг) бывшими руководителями ООО "Кирова-58" Глазыриным О.Н. (с 07.05.2018) и Худяковым В.А. (с 29.04.2019) во вред организации.

Определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу N А67-5102-16/2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019, признаны незаконными действия арбитражного управляющего Кузьмина П.Б., совершенные при исполнении им обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина Земана Святослава Константиновича (участника ООО "Кирова-58"), по увеличению уставного капитала ООО "Кирова58" на основании заявления Худякова В.А. о принятии его в общество и внесении вклада.

Незаконность назначения директором общества Худякова В.А. установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2019 по делу N А60-45973/2019. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А60-57729/2019 восстановлен корпоративный контроль Земана Святослава Константиновича над обществом с ограниченной ответственностью "Кирова-58" посредством возвращения ему доли в уставном капитале общества в размере 7,94%, перешедшей к Худякову Вячеславу Александровичу в результате незаконных действий финансового управляющего Кузьмина Павла Борисовича.

Кроме того, ответчик указывает, что решениями по делам N N А60-32039/2020, А60-32041/2020 и А60-26749/2020 арбитражные суды отказали в удовлетворении исковых требований к ООО "Кирова-58" по нереальным сделкам займа и на оказание услуг.

По сути ответчик ссылается на нарушение органом ООО "Кирова-58" (бывшими руководителями Глазыриным О.Н. и Худяковым В.А.) условий осуществления полномочий, а также интересов данного юридического лица при совершении оспаривается сделок. То есть подлежат применению положения статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае ответчик не ссылается на обстоятельства, которые бы позволили суду прийти к выводу о наличии сговора между истцом (ООО "Юридическая компания "Ратуша-2011", его директором Юровым А.Б.) и бывшими руководителями ООО "Кирова-58" Глазыриным О.Н. и Худяковым В.А. В отличие от обстоятельств, установленных при рассмотрения дел N N А60-32039/2020, А60-32041/2020 (о родственной связи между руководителями организаций должника и кредитора в период образования задолженности), в настоящем деле сходных обстоятельств (о сговоре либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого) не установлено. Ответчик на них не ссылается.

При этом судебные акты по делам N N А60-32039/2020, А60-32041/2020 и А60-26749/2020 не имеют преюдициального значения для настоящего дела, поскольку истцом по ним являлось не ООО "Юридическая компания "Ратуша-2011", а иные юридические лица.

Доказательств причинения оспариваемыми сделками явного ущерба обществу "Кирова-58" в материалы дела также не представлено. В частности, ответчиком не доказано, что рыночные цены на юридическое и бухгалтерское обслуживание были значительны меньше тех, что установлены в оспариваемых договорах (15000 руб. и 11500 руб. за каждый месяц).

Между тем, как обоснованно учтено судом первой инстанции, реальность оказания таких услуг ответчику подтверждена самим фактом сдачи организацией отчетности, участием представителей при рассмотрении судебных дел. Копия бухгалтерской и налоговой отчетности представлена истцом в материалы настоящего дела с доказательствами ее направления в налоговый орган. Осуществление организацией деятельности без составления и направления соответствующей отчетности не представляется возможным. При этом ответчик не ссылается на то, что действия по составлению и направлению отчетности фактически осуществлялись директором общества (единственным его сотрудником в спорный период) или могли им осуществляться ввиду наличия соответствующего образования.

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика не содержит убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в связи с чем удовлетворению не подлежит. Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая оценка, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 апреля 2021 года по делу N А60-25786/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.В. Васильева

Судьи

Г.Н. Гулякова Е.Ю. Муравьева