Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2021 г. N 15АП-10336/21 по делу N А53-1398/2021

город Ростов-на-Дону

06 августа 2021 г.

дело N А53-1398/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.

судей Чотчаева Б.Т., Яицкой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Годунко А.С.,

при участии:

от заявителя: представитель не явился, извещен;

от заинтересованного лица: представитель Колтунова Н.А. по доверенности от 13.07.2021;

от третьих лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "МегаСтандарт" и закрытого акционерного общества "Амбар"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2021 по делу N А53-1398/2021

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Амбар" (ОГРН 5067746786487, ИНН 7722588916)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Калининский Элеватор" (ОГРН1116189002423, ИНН 6122016880), общества с ограниченной ответственностью "МегаСтандарт" (ОГРН 1035003352603, ИНН 5054010276)

о признании недействительным решения МИФНС N 26 по Ростовской области об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "АМБАР" в лице конкурсного управляющего (далее - истец, ЗАО "Амбар") обратилось в суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (далее - ответчик, МИФНС N 26 по Ростовской области) о признании недействительным решения МИФНС N 26 по Ростовской области от 02.12.2020 N47199А об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, обязании МИФНС N 26 по Ростовской области внести в ЕГРЮЛ изменения в отношении состава участников общества с ограниченной ответственностью "Калининский Элеватор".

К участию в деле в качестве третьих лиц, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены общество с ограниченной ответственностью "Калининский Элеватор" (далее - ООО "Калининский Элеватор"), общество с ограниченной ответственностью "МегаСтандарт" (далее - ООО "МегаСтандарт").

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "МегаСтандарт" и ЗАО "Амбар" обжаловали его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявители указали на незаконность решения, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ООО "МегаСтандарт" указывает на то, что отказывая ЗАО "Амбар" в признании ненормативного акта регистрирующего органа незаконным, суд не учел специфику общественных отношений, которые регулируются Законом о банкротстве, неправильно применил для разрешения настоящего спора пункт 11 во взаимной связи с пунктом 13 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и неправильно фактически признал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Калининский Элеватор" N 16 от 07.09.2021 недействительной (ничтожной) сделкой.

В обоснование своей жалобы ЗАО "Амбар" указывает на то, что совершение сделок, связанных с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих должнику признанному несостоятельным (банкротом), регулируется Законом N 127-ФЗ. Законом N 127-ФЗ не предусмотрено обязательное нотариальное заверение сделок, заключенных по результатам проведения торгов (конкурса). Следовательно, принадлежащая ЗАО "Амбар" доля в уставном капитале ООО "Калининский Элеватор", вошедшая в конкурсную массу, подлежит продаже с торгов, т.е. в порядке установленном, как и для предприятия. Разрешая возникший спор, суд первой инстанции не учел, что до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, стороны прошли регламентированную Законом N 127-ФЗ процедуру участия в торгах, которая, в частности, устанавливает полномочия лица на распоряжение долей в уставном капитале общества и факт полной её оплаты. Подписание в присутствии нотариуса дополнительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного на публичных торгах, для целей соблюдения условий абз.1 п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, будет является чрезмерным правовым регулированием, представляет излишнее дублирование полномочий конкурсного управляющего и фактически направлено на совершение мнимой сделки. Таким образом, отказ регистрирующего органа по основанию подписания заявления неуполномоченным лицом является незаконным, поскольку не соответствует п. 1.4. ст. 9 Закона о регистрации и нарушает права и законные интересы ЗАО "Амбар".

В судебное заседание не явились представители заявителя, третьих лиц, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От налоговой инспекции поступили дополнительные пояснения к отзыву на апелляционную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель налоговой инспекции возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Амбар", в лице конкурсного управляющего Федоренко А.В., обратилось в МИФНС России N 26 по Ростовской области с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о ООО "Калининский Элеватор", содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках (учредителях) указанного юридического лица.

Спорным решением от 02.12.2020 N 47199А регистрирующий орган отказал в регистрации изменений на основании несоблюдения заявителем нотариальной формы договора, а также того, что заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подписано неуполномоченным лицом.

Управлением ФНС России по Ростовской области решением по жалобе N 1522/3865 от 25.12.2020 отказано в удовлетворении жалобы ЗАО "Амбар", решение МИ ФНС России N 26 по Ростовской области N 47199А от 02.12.2020 оставлено без изменения.

Заявитель не согласен с вынесенным решением, считает, что оно вынесено незаконно и необоснованно, нарушает права и законные интересы ЗАО "Амбар" и ООО "МегаСтандарт" и подлежит отмене по следующим основаниям.

По мнению заявителя, налоговой инспекцией не учтено, что по смыслу положений п. 13 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, целью нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, является проверка публично уполномоченным на то субъектом правосубъектности лица, осуществляющего распоряжение такими долями или частью доли. В то же время, законодательством устанавливается специальный порядок заключения договоров на торгах (ст. ст. 447 - 448 ГК РФ, ст. 110 Закона о банкротстве). В частности, особенности заключения договоров на торгах проявляются в том, что договору предшествует извещение о проведении торгов; участники торгов вносят задаток; лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Доля в уставном капитале ООО "Калининский Элеватор" в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей принадлежит ЗАО "Амбар".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.2016 по делу N А40-157714/2016 ЗАО "Амбар" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден Федоренко Андрей Васильевич (единоличный исполнительный орган).

Доля в уставном капитале ООО "Калининский Элеватор" конкурсным управляющим выставлена на публичные торги по продаже имущества должника ЗАО "Амбар", идентификатор лота в ЕФРСБ 960000197572, номер объявления о проведении торгов в ЕФРСБ 736329 от 21.02.2020.

По результатам торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ЗАО "Амбар" от 26.08.2020, победителем признано ООО "МегаСтандарт".

Между ЗАО "Амбар" и ООО "МегаСтандарт" заключен договор N 16 от 07.09.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Калининский Элеватор".

Заявитель полагает, что в данном случае действует специальный порядок для сделок, заключаемых на публичных торгах в целях реализации имущества должника банкрота, который предусматривает установление личности продавца и покупателя и не требует при их совершении нотариального заверения.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В силу пункта 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) незаконными, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (часть 3 статьи 201 Кодекса).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата ее внесения в соответствующий государственный реестр.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 8 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Продажа имущества должника в силу положений статьи 139 Закона о банкротстве осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, посредством проведения торгов.

Решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов.

В течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия (пункт 16 ст. 110).

Продажа имущества предприятия оформляется договором купли-продажи, который заключает внешний управляющий с победителем торгов (пункт 19 статьи 110).

Согласно части 3 статьи 111 Закона о банкротстве, имущественные права как часть имущества должника, подлежат продаже на торгах, проводимых в электронной форме.

Доля в уставном капитале ООО "Калининский Элеватор" в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. принадлежит ЗАО "Амбар".

Как было указано выше, ЗАО "Амбар" решением суда от 30.08.2016 по делу N А40-157714/16 Арбитражного суда г. Москвы признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден Федоренко Андрей Васильевич (единоличный исполнительный орган).

Доля в уставном капитале ООО "Калининский Элеватор" конкурсным управляющим выставлена на публичные торги по продаже имущества должника ЗАО "Амбар", идентификатор лота в ЕФРСБ 960000197572, номер объявления о проведении торгов в ЕФРСБ 736329 от 21.02.2020.

По результатам торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника ЗАО "Амбар" от 26.08.2020 г. победителем признано ООО "МегаСтандарт".

Между ЗАО "Амбар" и ООО "МегаСтандарт" заключен договор N 16 от 07.09.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Калининский Элеватор".

Впоследствии, ЗАО "Амбар", в лице конкурсного управляющего Федоренко А.В., обратилось в МИФНС России N 26 по Ростовской области с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о ООО "Калининский Элеватор" содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках (учредителях) указанного юридического лица.

По результатам рассмотрения указанного выше заявления, в соответствии с подпунктом "г" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ инспекцией 02.12.2020 принято решение об отказе в государственной регистрации в ввиду несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами. Также налоговый орган указал на то, что заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц подписано неуполномоченным лицом.

Управление ФНС России по Ростовской области по жалобе N 1522/3865 от 25.12.2020 отказало в удовлетворении жалобы ЗАО "Амбар", в связи с чем решение МИ ФНС России N 26 по Ростовской области N 47199А от 02.12.2020 оставлено без изменения.

Суд первой инстанции, принимая оспариваемое решение, обоснованно исходил из того, что в силу абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Согласно п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

В соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

При этом, из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (п. 5-7, абз. второй п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку на сделки по отчуждению доли общества, совершаемые между участниками общества не в рамках использования преимущественного права покупки доли, рассматриваемое исключение не распространено, они подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Указанный перечень является исчерпывающим и реализация доли на торгах не относится к указанному закрытому перечню.

Судом установлено, что согласно пункту 14 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, при этом заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Таким образом, подписать заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода доли в уставном капитале общества должен нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

По смыслу положений пункта 13 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, целью нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, является проверка публично уполномоченным на то субъектом лица - нотариусом.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Судом первой инстанции установлено, что из представленного конкурсным управляющим Федоренко А.В. заявления о внесении изменений и приложенных к нему документов следовало, что между участником - ЗАО "Амбар" и новым участником ООО "МегаСтандарт" была совершена сделка по переходу 100% доли в уставном капитале ООО "Калининский элеватор" от одного участника к другому, следовательно, данный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что заявление в налоговый орган подавалось конкурсным управляющим ЗАО "Амбар" Федоренко А.В., тогда как указано выше, заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора) является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор) (п. 1.4 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

Доводы жалоб о том, что сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения, несостоятельны, в виду того, что положение Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующее продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключает применение норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу.

Изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества подпадают под регулирование положений статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающих правила перехода доли в уставном капитале общества к третьим лицам.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правила об обязательном нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (выход участника из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

В рассматриваемом случае на спорную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении, в связи с чем она должна была быть заключена по общим правилам, установленным статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Следовательно, нахождение заявителя в процедуре банкротства не освобождает его от соблюдения требований законодательства при совершении сделок. Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" в данном случае не является специальным по отношению к Закону об обществах с ограниченной ответственностью, при этом действия конкурсного управляющего не заменяют действия нотариуса.

Таким образом, суд правомерно установил, что у регистрирующего органа имелись основания полагать, что ООО "Калининский элеватор" требования закона при осуществлении государственной регистрации общества, в связи с внесением изменений в сведения ЕГРЮЛ не были соблюдены.

Аналогичные выводы содержатся в определении Верховного суда Российской Федерации от 11.03.2021 по делу N 305-ЭС21-595.

Доводы заявителей об обратном, основаны на неверном понимании вышеприведенных норм права и иной оценке обстоятельств дела, в отсутствие на то правовых оснований.

Таким образом, оспариваемое в рамках иска решение МИФНС N 26 по Ростовской области от 02.12.2020 N 47199А об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в виду несоблюдения нотариальной формы сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принято законно.

Доводы апелляционных жалоб являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в связи с чем, они не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителей жалоб в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2021 по делу N А53-1398/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Б.Т. Чотчаев С.И. Яицкая