Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2021 г. N 13АП-10159/21 по делу N А56-82297/2020

г. Санкт-Петербург

06 августа 2021 г.

Дело N А56-82297/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Вересова Н.А., представитель по доверенности от 11.03.2021;

от ответчика (должника): Иванова Н.Ю., представитель по доверенности от 11.01.2021;

от 3-го лица: Тененбаум В.М. (паспорт); Захаров С.Р., представитель по доверенности от 19.10.2020; Силинская А.В., представитель по доверенности от 09.09.2020; Тарасов К.Ю., представитель по доверенности от 09.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10159/2021) (заявление) ООО "Оверсиз Карго Интернешенэл"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 по делу N А56-82297/2020, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Оверсиз Карго Интернешенэл"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Тененбаум Виктория Михайловна

о признании незаконными действий МИФНС,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Оверсиз Карго Интернешенэл" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС) по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2207804439071, и обязании устранить нарушения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Тененбаум Виктория Михайловна.

Решением от 10.02.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, ссылаясь на положения ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Закона об ООО, п. 6.2, 6.6, 6.7 Устава Общества, на обязательное получение согласия Общества в случае перехода доли или части доли к третьему лицу, за исключением случая перехода доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Как указал заявитель, Тененбаум В.М. не обращалась к Обществу за получением согласия на переход к ней доли в уставном капитале.

Как полагает податель жалобы, в Решении Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга указано на то, что Тененбаум В.М. приобрела только имущественные права на долю в размере 1/3 в уставном капитале Общества, но не стала участником ООО "ОВЕРСИЗ КАРГО ИНТЕРНЕШЕНЭЛ" и не приобрела корпоративные права как участник данного хозяйствующего субъекта.

По мнению Общества, Тененбаум В.М. имела право обратиться в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о внесении сведений о ней как участнике Общества только после прохождения предусмотренной Уставом корпоративной процедуры получения согласия от Общества и его участников, что сделано ею не было.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции было отказано в приобщении дополнительных документов, приложенных к Дополнению к апелляционной жалобе от 20.05.2021, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ.

Определениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 произведена замена в составе суда, рассматривающего дело N А56-82297/2020, судьи Слобожанина В.Б. и Пряхина Ю.В. заменены на судей Черемошкину В.В. и Зайцеву Е.К. соответственно.

В судебном заседании 26.07.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители ответчика и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Оверсиз Карго Интернешенэл" создано 10.02.2005, зарегистрировано за ОГРН 1027803106756 (далее - Общество).

До 17.09.2020 участниками Общества являлись Акционерное общество "ОЮ Каргомастерс групп ЛТД" с долей 1/3 уставного капитала и Комаров Александр Иванович с долей 2/3 уставного капитала.

Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу N 2-12/2019 произведен раздел совместно нажитого Комаровым А.И. и Тененбаум В.М. имущества, в частности произведен раздел доли в уставном капитале ООО "Оверсиз Карго Интернешенэл" путем определения в собственность по 1/3 доли в Обществе Тененбаум В.М. и Комарова А.И.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 указанное решение оставлено без изменений.

Определением Третьего кассационного суда от 07.12.2020 по делу N 2-12/2019 решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга в части раздела совместно нажитого имущества Комарова А.И. и Тененбаум В.М. было оставлено без изменений.

10.09.2020 Тененбаум В.М. в МИФНС было подано заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике Общества Тененбаум В.М. с долей 1/3 уставного капитала и о внесении изменений в сведения об участнике Комарове А.И. в части уменьшения размера принадлежащей ему доли с приложением вышеуказанных судебных актов.

17.09.2020 МИФНС принято решение о государственной регистрации N 205403А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2207804439071.

Общество считает действия МИФНС по внесению указанной записи незаконными, поскольку считает, что Тененбаум В.М. необходимо было получить согласие других участников Общества и самого Общества на приобретение доли, в связи с чем полагает, что внесение записи о Тененбаум В.М. как участнике Общества без получения согласия является незаконным и нарушает права Общества.

Оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции счел заявление не подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с п.2 ст.17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Как было указано выше, 10.09.2020 за вх. N 205403А в регистрирующий орган в отношении ООО "ОВЕРСИЗ КАРГО ИНТЕРНЕШЕНЭЛ" поступило предусмотренное п. 2 ст. 17 Закона N129-ФЗ заявление по форме NР 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно:

- о внесении изменений в сведения об участнике Общества - Комарова А.И. с долей размером 1/3 в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1 010 000 руб.;

- о возникновении прав на долю у Тененбаум В.М. в размере 1/3 в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1 010 000 руб.

Достоверность указанных в заявлении по форме N Р 14001 сведений была подтверждена подписью участника общества - Тененбаум В.М., подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке по форме N 2.9, утвержденной Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313.

17.09.2020 по результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом было принято Решение N 205403А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ за ГРН 2207804439071 была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно в состав участников общества включена Тененбаум В.М., а также изменен размер доли Комарова А.И. в уставном капитале общества.

В составе документов для регистрации Тененбаум В.М. в качестве участника ООО "ОВЕРСИЗ КАРГО ИНТЕРНЕШЕНЭЛ" было представлено решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга N 2-12/19 от 11.09.2019.

В соответствии с пп. "а" п.1 ст.23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с п.1 и п.2 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Заявителем в материалы дела представлен устав ООО "Оверсиз Карго Интернешенэл", утвержденный протоколом общего собрания участников от 13.07.2009, согласно пункту 6.2 которого участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия Общества и других его участников. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается только с согласия Общества и других его участников с соблюдением требований, предусмотренных Законом.

Согласно п.6.6 устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается без согласия остальных участников Общества.

Приведенные положения Закона об ООО и устава Общества о необходимости получения согласия других участников Общества и Общества применяются к случаям волеизъявления участника Общества на отчуждение своей доли на основании сделки.

В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, основанием приобретения права собственности Тененбаум В.М. на долю в уставном капитале Общества является вступившее в законную силу решение суда.

Вышеуказанные положения устава не могут быть применены к отношениям, связанным с переходом доли в результате раздела совместно нажитого имущества, поскольку не содержат требования об обязательности получения согласия других участников на переход доли от участника Общества к его супруге при разделе общей совместной собственности, как этого требуют Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон об ООО.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к обоснованному выводу о том, что действия МИФНС по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2207804439071 от 17.09.2020 являются законными.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 9 Закона о государственной регистрации Тененбаум В.М. является лицом, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли или части доли в уставном капитале ООО "ОВЕРСИЗ КАРГО ИНТЕРНЕШЕНЭЛ", следовательно, Тененбаум В.М. вправе выступать заявителем при государственной регистрации ООО "ОВЕРСИЗ КАРГО ИНТЕРНЕШЕНЭЛ".

В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными. На основании указанных норм за Тененбаум В.М. было признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 1/2 доли Комарова А.И (бывшего супруга), о чем Смольнинским районным судом Санкт-Петербурга вынесено решение N 2-12/19 от 11.09.2019.

Относительно довода заявителя о том, что у Тененбаум В.М. возникли имущественные права на указанную долю, однако она не приобрела статус участника общества, поскольку не было получено согласие других участников общества, предусмотренное пунктом 5.4 устава общества, апелляционная коллегия полагает необходимым отметить следующее.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249 по делу N А40-324092/2019, приобретая право на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, участник должен соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав, при наличии соответствующих положений Устава общества.

В таком случае решение регистрирующего (налогового) органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о лице как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав, в связи с чем заявленные в настоящем деле требования правомерно были отклонены судом первой инстанции.

При этом вопрос возникновения и использования участником своих корпоративных прав подлежит рассмотрению вне рамок настоящего дела.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 по делу N А56-82297/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина