Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2021 г. N 13АП-13180/21 по делу N А26-9810/2019

г. Санкт-Петербург

06 августа 2021 г.

Дело N А26-9810/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Савкин А.В., представитель по доверенности от 01.01.2021;

от ответчика (должника): Цыбиногина Ж.А., представитель по доверенности от 06.07.2021;

от 3-го лица: 1. не явился (извещен); 2. Савкин А.В., представитель по доверенности от 18.06.2021; 3. не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13180/2021) (заявление) АО "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.03.2021 по делу N А26-9810/2019(судья Погосян А.А.), принятое

по иску (заявлению) АО "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР"

к Мельникову Никите Олеговичу

3-и лица: АО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов", АО " Волховский комбикормовый завод", в/у АО "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" Рутштейн А.А.

о признании недействительным договора купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Птицефабрика Синявинская имени 60-летния Союза ССР" (далее - истец, Общество, АО "Птицефабрика Синявинская") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к Мельникову Никите Олеговичу (далее - ответчик, Мельников Н.О.) о признании недействительным договора купли-продажи 4 208 289 штук акций АО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов", заключенного 07.04.2014 между истцом и ответчиком и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания истца возвратить ответчику 4 208 289 штук акций АО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены акционерное общество "Волховский комбикормовый завод", акционерное общество "Кондопожский комбинат хлебопродуктов", временный управляющий акционерного общества "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" Рутштейн Александра Алексеевна.

Решением от 02.03.2021 Арбитражный суд Республики Карелия в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что судом первой инстанции неверно определена дата начала течения срока исковой давности. Истец считает, что факт вынесения определения по делу А26-1967/2016 по последующей сделке является определяющим моментом получения информации о том, что сделка нанесла ущерб обществу в виде последствий признания последующей сделки недействительной.

В судебном заседании 02.08.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, исковые требования мотивированы тем, что 07.04.2014 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) был заключён договор купли-продажи ценных бумаг (том 1 листы дела 12-13), в соответствии с которым Мельников Н.О продал АО "Птицефабрика Синявинская" акции АО "ККХП" в количестве 4 208 289 штук по цене 26 000 000 руб.

Пунктом 2.2 договора определено, что цена акций подлежит погашению в срок до 01.06.2014 включительно; покупатель вправе при использовании расчетов производить погашение цены акций путем безналичного перечисления денежных средств, либо путем передачи векселя.

Пунктом 4.1 договора установлено, что исполнение сторонами своих обязательств осуществляется путем перевода акций со счета ответчика на счет должника.

В этот же день, 07.04.2014 Общество заключило договор купли-продажи приобретенных акций АО "ККХП" самому АО "ККХП" (том 1 листы дела 14-15); количество акций - 4 208 289 штук, цена за все акции - 26 000 000 рублей.

Как установлено в определении Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу N А26-1967/2016, вынесенном в рамках дела о банкротстве АО "ККХП", согласно регистрационному журналу из реестра владельцев именных ценных бумаг АО "ККХП", акции должника, приобретенные им в соответствии с указанным договором купли-продажи ценных бумаг N 2, списаны лицом, ведущим реестр акционеров ОАО "ККХП", 14.05.2014 со счета Общества на счет АО "ККХП". По акту зачета взаимных требований между АО "Птицефабрика Синявинская" и АО "ККХП" от 25.07.2014 стороны пришли к соглашению о зачете следующих взаимных требований: задолженности ОАО "ККХП" перед АО "Птицефабрика Синявинская" по оспариваемому договору купли-продажи ценных бумаг N 2 в размере 26 000 000 рублей и задолженности АО "Птицефабрика Синявинская" перед АО "ККХП" по договору N 2ККХП/404 от 20.08.2013 в размере 26 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу N А26-1967/2016 договор купли-продажи ценных бумаг N 2 от 07.04.2014 между АО "ККХП" и АО "Птицефабрика Синявинская" и сделка по проведению зачета взаимных требований между указанными лицами, оформленная актом зачета от 25.07.2014, признаны недействительными.

В порядке применения последствий недействительности сделки судом восстановлена дебиторская задолженность АО "Птицефабрика Синявинская" перед АО "ККХП" в размере 26 000 000 руб.

Суд не применил последствия недействительности договора купли-продажи ценных бумаг N 2 от 07.02.2014 в виде восстановления АО "Птицефабрика Синявинская" в правах акционеров ОАО "ККХП" в связи с тем, что согласно справки, представленной в материалы дела лицом, которое осуществляло ведение реестра акционеров ОАО "ККХП" (АО "Независимая регистраторская компания"), у должника отсутствуют неразмещенные акции.

Суд установил признаки злоупотребления правом при заключении сделки, свидетельствующие о её совершении не в соответствии с обычным предназначением и соблюдением экономического интереса должника, а с целью получениями участником (акционером) АО "ККХП", находящегося в преддверии банкротства, преимущественного удовлетворения своих требований, вытекающих из факта такого участия, по отношению к его кредиторам, то есть с целью реализации противоправного интереса и с намерением причинить вред кредиторам ОАО "ККХП"

Кроме того, как установил суд, оспариваемые сделки совершены с нарушением положений пункта 1 статьи 73 Федерального закона "Об акционерных обществах", которым установлено, что общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций, если на момент их приобретения отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций.

Истец полагал, что в связи с установленными судом обстоятельствами для АО "Птицефабрика Синявинская" сделка по покупке у Мельникова Н.О. акций АО "ККХП" была заведомо убыточной и при ее заключении были нарушены требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестном поведении участников гражданского оборота.

Истец указывал, что на момент заключения оспариваемого договора АО "ККХП" являлось фактически неплатежеспособным, его акции не могли стоить 26 000 000 руб., а, следовательно, цена сделки была существенным образом завышена и не имела экономического смысла для истца. В результате заключения оспариваемого договора истец приобрел неликвидные акции банкротного предприятия АО "ККХП" по существенно завышенной цене в размере 26 000 000 руб. При этом, цена покупки указанных акций в точности соответствовала цене, по которой они были сразу же проданы самому АО "ККХП", что также, по мнению истца, подтверждает отсутствие экономического смысла в заключении оспариваемого договора.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, данные в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", истец обратился в арбитражный суд с истцом о признании недействительным договора б/н купли-продажи ценных бумаг от 07.04.2014.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции, установив пропуск истцом срока исковой давности, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), составляющий три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец в обоснование требований о признании договора купли-продажи недействительным ссылается на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу разъяснений, данных в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку истец, оспаривая сделку, не заявляет о нарушении публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не приводит суду доказательства наличия таких нарушений, суд пришел к вывод об оспоримости сделки по пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованию об оспаривании сделке подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности (пункт 1). Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2).

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Определяя момент начала течения срока исковой давности, суд правомерно принял во внимание следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что непосредственно после совершения оспариваемой сделки - договора купли-продажи ценных бумаг от 07.04.2014 - АО "Птицефабрика Синявинская" в тот же день заключило договор купли-продажи приобретенных акций АО "ККХП" самому АО "ККХП" по цене их приобретения от Мельникова Н.О.

Как установлено определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу N А26-1967/2016, в результате совершения указанного договора и сделки по проведению зачета АО "Птицефабрика Синявинская" получило удовлетворение своих требований к должнику преимущественно перед иными кредиторами; АО "Птицефабрика Синявинская" до 14.05.2014 являлось акционером должника (АО "ККХП"), следовательно, ему было известно о сложном финансовом состоянии должника на момент заключения оспариваемой сделки и о том, что в результате их заключения может быть причинен вред кредиторам должника. Суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 07.04.2014 между АО "Птицефабрика Синявинская" и АО "ККХП" заключен при злоупотреблении правом с целью получения акционером должника преимущественного по отношению к остальным кредиторам удовлетворения своих требований к должнику, обусловленных его участием в уставном капитале должника. В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшение размера имущества должника и в увеличении размера имущественных требований к должнику.

Таким образом, учитывая установленные при рассмотрении дела N А26-1967/2016 обстоятельства, суд пришел к правильному выводу о том, что Общество знало обо всех обстоятельствах совершения оспариваемой сделки, на которые ссылается в обоснование иска, включая финансовое состояние АО "ККХП", непосредственно в момент ее совершения - 07.04.2014.

С учетом изложенного и обращения истца в суд 01.10.2019 в отношении оспариваемой сделки истек, как годичный, так и трехгодичный срок исковой давности.

Судом отклонен довод истца о необходимости применения в рассматриваемом случае правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13 по делу N А50-9892/2012 о необходимости учитывать правовую позицию, содержащуюся в абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.

Доказательств аффилированности бывшего генерального директора Куксова В.М. и ответчика истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил. Доводы истца в указанной части носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Из определения Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу N А26-1967/2016 усматривается, что на декабрь 2018 года Общество в лице нового руководителя также, как и предшествующее руководство, занимало позицию, направленную на сохранение сделок купли-продажи акций АО "ККХП", что свидетельствует об осведомленности новых органов управления истца об обстоятельствах совершения сделок купли-продажи.

Из изложенного усматривается, что заинтересованность в оспаривании как сделки по приобретению акций, так и сделки по их отчуждению самому АО "ККХП" в период с 2014 года по 2019 год отсутствовала у Общества вне зависимости от изменения состава органов управления, что исключает применение правового подхода, указанного абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 Постановления N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая пропуск истцом срока исковой давности и соответствующее заявление ответчика, суд отказал в удовлетворении иска.

При отказе в иске судом также принято во внимание, что доказательства причинения Обществу убытков оспариваемой сделкой АО "Птицефабрика Синявинская" не представила. Так, документально не опровергнут довод ответчика об отсутствии оплаты со стороны Общества стоимости приобретённых у него акций, чем истцом нарушен пункт 2.3 договора купли-продажи.

Восстановление дебиторской задолженности АО "Птицефабрика Синявинская" на 26 000 000 рублей вследствие признания недействительной сделки зачета по определению Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу N А26-1967/2016 с действиями ответчика не связано.

Также истцом в рамках рассмотрения требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания АО "Птицефабрика Синявинская" возвратить ответчику 4 208 289 штук акций АО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" не представлено доказательств наличия у Общества данных акций.

Напротив, согласно определению Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу N А26-1967/2016, судом отказано в применении последствий недействительности договора купли-продажи ценных бумаг N 2 в виде восстановления АО "Птицефабрика Синявинская" в правах акционеров АО "ККХП" ввиду отсутствия у АО "ККХП" неразмещенных акций.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.03.2021 по делу N А26-9810/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина