Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2021 г. N 16АП-3319/20 по делу N А20-146/2020

г. Ессентуки

6 августа 2021 г.

Дело N А20-146/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.08.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушко А.А, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арагви" на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.03.2021 по делу N А20-146/2020, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Арагви" (ст. Курская, ОГРН 1022600823772, ИНН 2612017660) о включении в реестр требований кредиторов Колхоза "Им. Петровых" задолженности в размере 11 330 204 рубля 66 копеек, с участием в обособленном споре: общества с ограниченной ответственностью "Поставка-Агро" (г. Санкт-Петербург, ОГРН 1187847020349, ИНН 7813298611), Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу (г. Ессентуки, ОГРН 1102650001662, ИНН 2626042297), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Колхоза "Им. Петровых" (ст. Екатериноградская, ОГРН 1020701194194, ИНН 0704000078),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Колхоза "Им. Петровых" (далее по тексту - должник), общество с ограниченной ответственностью "Арагви" (далее по тексту - ООО "Арагви") обратилось в арбитражный суд с требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 11 330 204,66 руб.

К участию в обособленном споре привлечены общество с ограниченной ответственностью "Поставка-Агро" (далее по тексту - ООО "Поставка-Агро") и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу (далее по тексту - МРУ по СКФО Росфинмониторинг).

Определением суда от 16.03.2021 производство по заявлению ООО "Арагви" в части требований, основанных на платежном поручении N 240 от 29.05.2020 в сумме 200 000 рублей и на товарной накладной N 1343 от 04.06.2020 в сумме 1 058 840 рублей, прекращено. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Арагви" просил определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, заявителем представлено достаточно доказательств подтверждающих наличие и размер задолженности, между тем суд первой инстанции необоснованно не принял их во внимание.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Определением суда апелляционной инстанции от 12.07.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.03.2021 по делу N А20-146/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ООО "Арагви" было подписано три договора "о совместной деятельности при использовании земельного участка сельскохозяйственного назначения": от 01.04.2018, от 01.10.2019 и от 20.10.2019 (далее - договоры, договоры о совместной деятельности), по условиям которого участники (должник и общество) обязуются путем объединения имущества (сельскохозяйственной техники) и усилий как личных, так и за счет привлечения для этого работников, совместно действовать в целях создания, развития и эксплуатации производственных мощностей для производства сельскохозяйственной продукции для удовлетворения своих потребностей и получения прибыли.

Названные земельные участки принадлежат должнику на основании договоров аренды, заключенных с местной администрацией Прохладненского муниципального района (пункт 2.2 договоров о совместной деятельности).

По договору о совместной деятельности от 01.04.2018 это - 5 участков общей площадью 1 066 га на срок с 01.04.2018 по 01.04.2024.

Пункт 6 договора от 01.04.2018 предусматривает, что для достижения целей совместной деятельности общество обязуется внести должнику взнос: 11 193 000 рублей за период с 01.04.2018 по 30.03.2021 (пункт 6.1) и 12 792 000 рублей за период с 30.03.2021 по 01.04.2024 (пункт 6.2).

Должник, в свою очередь, обязался предоставить обществу право на получение, использование и распоряжение сельскохозяйственной продукции со всей площади земельного участка и доходов от нее на весь срок действия договора (пункт 6.3).

При этом согласно пункту 6.4 договора от 01.04.2018 право использования земельных участков общество приобретает после внесения им предварительного взноса наличным денежными средствами или в натуральном выражении (по стоимости поставленного должнику дизельного топлива, оказанных должнику услуг по поставке минеральных удобрений, запасных частей для сельскохозяйственной техники, оказанных услуг по боронованию, дискованию, оплате коммунальных услуг, доставке средств защиты и т.п., а также оплате текущих обязательств должника перед третьими лицами) в размерах определенных в пунктах 6.1 и 6.2 настоящего договора.

По договору от 01.10.2019 должник предоставил обществу 6 земельных участков общей площадью 1 043 га на срок с 01.10.2019 по 01.10.2024.

Пункт 6 договора от 10.10.2019 предусматривает, что для достижения целей совместной деятельности общество обязуется внести должнику взнос в размере 20 860 000 рублей.

Должник, в свою очередь, обязался предоставить обществу право на получение, использование и распоряжение сельскохозяйственной продукции со всей площади земельного участка и доходов от нее на весь срок действия договора (пункт 6.1 договора от 10.10.2019).

При этом согласно пункту 6.2 договора от 01.10.2019 право использования земельных участков общество приобретает после внесения им предварительного взноса наличным денежными средствами или в натуральном выражении (по стоимости поставленного должнику дизельного топлива, оказанных должнику услуг по поставке минеральных удобрений, запасных частей для сельскохозяйственной техники, оказанных услуг по боронованию, дискованию, оплате коммунальных услуг, доставке средств защиты и т.п., а также оплате текущих обязательств должника перед третьими лицами) в размере определенном настоящим пунктом.

По договору от 20.10.2019 должник предоставляет обществу 3 земельных участка общей площадью 525 га на срок с 20.10.2019 по 20.10.2024.

Пункт 6 договора от 20.10.2019 предусматривает, что для достижения целей совместной деятельности общество обязуется внести должнику взнос в размере 10 500 000 рублей.

Должник, в свою очередь, обязался предоставить обществу право на получение, использование и распоряжение сельскохозяйственной продукции со всей площади земельного участка и доходов от нее на весь срок действия договора (пункт 6.1 договора от 20.10.2019).

При этом согласно пункту 6.2 договора от 20.10.2019 право использования земельных участков общество приобретает после внесения им предварительного взноса наличным денежными средствами или в натуральном выражении (по стоимости поставленного должнику дизельного топлива, оказанных должнику услуг по поставке минеральных удобрений, запасных частей для сельскохозяйственной техники, оказанных услуг по боронованию, дискованию, оплате коммунальных услуг, доставке средств защиты и т.п., а также оплате текущих обязательств должника перед третьими лицами) в размере определенном настоящим пунктом.

В качестве доказательств исполнения обязательств по указанным договорам, ООО "Арагви" представлены следующие документы:

- копии 10 квитанций к приходным кассовым ордерам без дат о принятии должником от общества наличных денежных средств на общую сумму 1 000 000 рублей;

- копии товарных накладных о передаче обществом различных товаров должнику: от 19.04.2018 N 1049 (дизельное топливо в количестве 16 709 л, на сумму 718 487 руб.), от 27.04.2018 N 1361 (аммиачная селитра БМР-500 кг в количестве 126,98 тонн на сумму 1 999 950 руб.), от 13.03.2019 N 1360 (карбамидно-аммиачная смесь-32 в количестве 47,76 тонн на сумму 663 093,96 руб.), от 14.03.2019 N 1364 (аммиачная селитра БМР-500 кг в количестве 24,94 тонн на сумму 392 750 руб.), от 12.08.2019 N 764 (нитроаммофоска 16:16:16 в количестве 132 тонн на сумму 2 985 840 руб.), от 12.08.2019 N 1362 (нитроаммофоска 16:16:16 в количестве 132 тонн на сумму 2 985 840 руб.), от 22.10.2019 N 764 (дизельное топливо в количестве 29 780 л на сумму 1 393 704 рубля), от 28.01.2020 N 764 (дизельное топливо в количестве 28 000 л на сумму 1 274 000 руб.), от 04.06.2020 N 1343 (дизельное топливо в количестве 25 700 л на сумму 1 058 840 руб.); всего - на сумму 13 472 504,96 руб.;

- акты оказанных обществом должнику услуг: от 21.03.2019 (перевозка на сумму рублей), от 30.10.2019 (дискование на сумму 1 470 000 рублей); всего - на 1 559 875 рублей;

- копии платежных поручений об оплате обществом за должника третьим лицам на общую сумму 5 764 618,70 руб. (включая платежное поручение N 240 от 29.05.2020 в сумме 200 000 рублей);

- договор цессии от 21.10.2019 N 2/Ц, по условиям которого общество приобрело у ООО "Поставка-Агро" право требования к должнику, возникшее из договора поставки от 01.04.2019 N 30, на сумму 3 009 350 рублей, платежное поручение N 169 от 22.10.2019 об оплате обществом 3 009 350 рублей за должника обществу с ограниченной ответственностью "Поставка-Агро", расчет арендной платы к договору о совместной деятельности от 20.10.2019, согласно которому указанная сумма зачтена в счет арендной платы.

Ссылаясь на заключенные между сторонами договора о совместной деятельности от 01.04.2018, от 01.10.2019 и от 20.10.2019, ООО "Арагви" обратилось в суд с заявлением о включении его в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 11 330 204,66 руб.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), статьями 606, пунктом 2 статьи 614, пунктом 2 статьи 609, разъяснениями, изложенными пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее по тексту - Постановление N35).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии задолженности на стороне должника, перед кредитором, поскольку денежные средства были перечисленные заявителем во исполнение договорных обязательств. Установив, что требования, основанные на платежном поручении N 240 от 29.05.2020 в сумме 200 000 рублей и на товарной накладной N 1343 от 04.06.2020 в сумме 1 058 840 рублей относятся к категории текущих, суд пришел к выводу о прекращении производства по заявлению в указанной части.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, апелляционная коллегия судей приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований заявитель ссылается на договора о совместной деятельности от 01.04.2018, от 01.10.2019 и от 20.10.2019, по условиям которого участники (должник и общество) обязуются путем объединения имущества (сельскохозяйственной техники) и усилий как личных, так и за счет привлечения для этого работников, совместно действовать в целях создания, развития и эксплуатации производственных мощностей для производства сельскохозяйственной продукции для удовлетворения своих потребностей и получения прибыли.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом первой инстанции принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом первой инстанции, верно установлено, что исходя из условий договоров о совместной деятельности, обязательств установленных условиями договоров, фактически действия сторон должника и общества были направлены на передачу должником земельных участков обществу в субаренду. Такой вывод подтверждается также тем, что к каждому договору приложен "расчет арендной платы". В связи с чем, суд первой инстанции, пришел к верному выводу о том, что отношения сторон по настоящему спору регулируются нормами глав 34 и 39 ГК РФ.

В силу статей 606, 614 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а на арендатора возлагается обязанность своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (арендную плату).

Из условий договоров следует, что общество как субарендатор получает право пользования земельными участками после предварительной оплаты полного размера арендной платы за весь период пользования землей.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 609 ГК РФ договоры аренды недвижимого имущества подлежат государственной регистрации.

Последствия отсутствия государственной регистрации договора установлены в пункте 3 статьи 433 ГК РФ, в соответствии с которым договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. Доказательства регистрации договора аренды в установленном порядке не представлено.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 постановления N 13 разъяснил, что в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Как ранее установлено судом первой инстанции, общество как субарендатор получает право пользования земельными участками после предварительной оплаты полного размера арендной платы за весь период пользования землей.

Из материалов дела следует, что общая сумма, указанная в представленных обществом документах об исполнении в пользу колхоза, составила 24 806 348,66 руб. Между тем общая сумма арендной платы, которую общество обязалось внести единовременно, составляет 55 345 000 рублей, что исключает возможность наличия у должника долга перед обществом.

Доказательств возврата переданных земельных участков в материалы дела не представлено.

Между тем, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления N 35 в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Названные разъяснения Высшего Арбитражного суда Российской Федерации направлены, прежде всего, на недопустимость включения в реестр требований кредиторов в ущерб интересам других кредиторов требований, основанных исключительно на расписке или квитанции к приходному кассовому ордеру, которые могли быть изготовлены вследствие соглашения кредитора и должника, преследующих цель создания документального подтверждения обоснованности таких требований.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ заявителем в материалы данного обособленного дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие задолженности на стороне должника по договорам о совместной деятельности.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что фактически обязанность должника по договору исполнена, путем передачи соответствующих земельных участков обществу в субаренду. Такой вывод подтверждается также тем, что к каждому договору приложен "расчет арендной платы".

Из анализа договоров о совместной деятельности заключенного между сторонами, не следует, что должник во исполнение обязательств по договору, возмещает ООО "Арагви" потраченные денежные средства.

Должник во исполнение обязательств по договорам о совместной деятельности, передал обществу земельные участки, а также предоставил обществу право на получение, использование и распоряжение сельскохозяйственной продукции со всей площади земельного участка и доходов от нее на весь срок действия договора.

В связи с чем, исполнение встречного обязательства в счет погашения возникших арендных обязательств, не может являться основанием для включения требований в реестр, поскольку такие действия направлены не на возникновения, а на погашение существующих обязательств перед должником.

Учитывая изложенное, основания для отмены судебного акта первой инстанции не имеются.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.03.2021 по делу N А20-146/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков