Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2021 г. N 07АП-5790/21 по делу N А03-4980/2021

город Томск

6 августа 2021 г.

Дело N А03-4980/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Павлюк Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Любимовой А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" (N 07АП-5790/21(2)), на определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.04.2021 по делу N А03-4980/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АлтайУголь" об обеспечении иска по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "АлтайУголь" (658853, Алтайский край, г. Бийск, ул. Пригорная, 23, ОГРН 1142208000131) к муниципальному унитарному предприятию "Коммунальщик" (658820, Алтайский край, г. Славгород, ул. Володарского, 120, ОГРН 1202200031659) о признании недействительной реорганизации в форме присоединения МУП "Водоканал г. Славгорода" к МУП "Коммунальщик" города Славгорода Алтайского края,

В судебном заседании приняли участие:

от лиц, участвующих в деле: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АлтайУголь" (далее - заявитель, ООО "АлтайУголь") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к муниципальному унитарному предприятию "Коммунальщик" города Славгорода Алтайского края (далее - МУП "Коммунальщик", ответчик) о признании недействительной реорганизации в форме присоединения муниципального унитарного предприятия "Водоканал г. Славгорода" (далее МУП "Водоканал г. Славгорода") к МУП "Коммунальщик". В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МУП "Водоканал г. Славгорода" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю (далее МИФНС N 16). При подаче иска истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде приостановления государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения МУП "Водоканал г. Славгорода" к МУП "Коммунальщик".

Определением суда от 13.04.2021 ходатайство о принятии обеспечительных мер было удовлетворено.

Не согласившись с определением, МУП "Коммунальщик" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда. В обоснование жалобы указано на нарушение норм процессуального права, что материалами дела не доказано наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий, необходимых для принятия спорных обеспечительных мер.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В соответствии со статьей 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив материалы дела, в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает решение суда не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в качестве обоснования необходимости применения обеспечительных мер общество указало, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным признание недействительной реорганизацию в связи с нарушением порядка проведения реорганизации в форме присоединения МУП "Водоканал г. Славгорода" к МУП "Коммунальщик", а также привести к причинению значительного ущерба.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу частей 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в предусмотренных АПК РФ случаях и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Исходя из пунктов 9 и 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Это означает, что, избирая тот или иной вид обеспечительной меры, отвечающий предмету спора, арбитражный суд может распространить его действие только в той степени, которая необходима и достаточна для обеспечения исполнимости судебного акта.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

К обеспечительным мерами относится, в том числе запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ).

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание правовой подход, закрепленный в определении Верховного Суда РФ от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004 (2) по делу N А40-80460/2015, согласно которому неотъемлемым элементом верховенства права (часть 1 статьи 1, часть 2 статьи 4 Конституции Российской Федерации) является принцип эффективной судебной защиты субъективных прав, что отражено как в национальном законодательстве, так и в международно-правовых актах. Так, согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. На эффективность судебной защиты неоднократно обращал внимание Конституционный Суд Российской Федерации, указав, в частности, что гарантия судебной защиты включает в себя не только право на законный суд, но и на полную, справедливую и эффективную судебную защиту на основе равенства всех перед законом и судом (постановление от 09.11.2018 N 39-П). В статье 13 Конвенции о защите прав человека и основных свобод провозглашено, что каждый, чьи права и свободы, признанные в настоящей Конвенции, нарушены, имеет право на эффективное средство правовой защиты в государственном органе.

Реорганизация предприятия в форме присоединения влечет прекращение деятельности и сделает невозможным рассмотрение по существу заявлений кредиторов о признании должника несостоятельным (банкротом).

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Истцом заявлено требование о признании недействительной реорганизации в форме присоединения муниципального унитарного предприятия "Водоканал г. Славгорода" (далее МУП "Водоканал г. Славгорода") к МУП "Коммунальщик".

При рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер суд первой инстанции исходил из того, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны этим требованиям.

Имеющиеся в материалах дела документы свидетельствуют о необходимости применения обеспечительной меры в виде в виде приостановления государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения МУП "Водоканал г. Славгорода" к МУП "Коммунальщик".

Принятие обеспечительных мер носит срочный и временный характер, действует с целью сохранения существующего положения, направлено на соблюдение баланса интересов истца и ответчика.

Также судом учтено то, что принятые обеспечительные меры не препятствуют осуществлению финансово-хозяйственной деятельности ответчика и отвечают критерию соразмерности заявленного иска.

Учитывая изложенное, в целях необходимости сохранения существующего на настоящий момент положения между сторонами настоящего спора, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное ходатайство о принятии обеспечительных мер в части запрета осуществления регистрационных действий по реорганизации, исходя из того, что в случае непринятия обеспечительной меры могут возникнуть последствия, указанные в части 2 статьи 90 АПК РФ, то есть непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Следует отметить, что согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Статья 97 АПК РФ не устанавливает конкретный перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены. Данный вопрос разрешается судом самостоятельно в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Из содержания статей 90, 93, 97 АПК РФ следует, что отмена принятой судом обеспечительной меры возможна, в том числе, в случае представления доказательств того, что устранены либо отсутствуют обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.04.2021 по делу N А03-4980/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Судья

Т.В. Павлюк