Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2021 г. N 13АП-19821/21 по делу N А56-13031/2021

г. Санкт-Петербург

06 августа 2021 г.

Дело N А56-13031/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лиозко В.И.

при участии:

от истца: представитель Васильева А.В. (доверенность от 18.01.2021)

от ответчика: представитель Овечкина А.В. (доверенность от 13.02.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19821/2021) ООО "Петромобиль-Строй" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2021 по делу N А56-13031/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Петромобиль-Строй"

к Публичному акционерному обществу "Сбербанк России"

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Петромобиль-Строй" (далее - истец, Общество, ООО "Петромобиль-Строй") обратилось в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик, Банк) о взыскании 16 542 486 руб. 12 коп. неосновательного обогащения, 205 759 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.10.2020 по 11.02.2021, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 12.02.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 30.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит решение суда отменить принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО "Петромобиль-Строй" указывает в апелляционной жалобе на то, что выводы суда основаны на неполном выяснении обстоятельств по делу и не соответствуют обстоятельствам дела, считает недостаточно описанной мотивировочную часть обжалуемого решения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на неправильное толкование судом первой инстанции условий Кредитного договора в части досрочного погашения кредита, поскольку оно не соответствует ни буквальному, ни экономическому смыслу Кредитного договора. Толкование договора должно осуществляться с учетом contra proferentem.

Общество в апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, полагая действия ответчика недобросовестными и противоречивыми. Поскольку ответчик изменил свою позицию относительно включения нераспределенной чистой прибыли за 2018 - 2019 гг., а также чистого денежного потока с даты заключения Дополнительного соглашения N 1 в расчет суммы денежных средств, в отношении которых плата за досрочный возврат кредита не взимается.

Плата за досрочное погашение кредита, по мнению истца, должна составлять 16 409 560 рублей, учитывая, что в пользу Банка было выплачено 32 952 046 рублей 12 копеек, сумма неосновательно полученных Банком денежных средств составляет 16 542 486 рублей 12 копеек.

Податель жалобы также не согласен с выводом суда первой инстанции о праве Банка требовать уплаты комиссии за досрочное погашение кредита, поскольку это не имеет отношение к настоящему делу и не влияют на разрешение настоящего спора.

ООО "Петромобиль-Строй" полагает, что судом была неправильно установлена суть его требований, которая заключалась не в оспаривании самой платы за досрочное погашение кредита по Кредитному договору, правомерность которой им не оспаривается, а в неправомерно неучтенной Банком при расчете данной платы суммы денежных средств, как необлагаемых платой, направленных за счет источников средств нераспределенной прибыли Общества за 2018 год и чистого денежного потока денежных средств за период с 3 кв. 2019 по 2 кв. 2020 года (Общество считает неправомерным, что Банком были применены условия 11.4.5 и 12.2 Кредитного договора о невзимании платы за досрочное погашение кредита только в отношении денежных средств, направленных Обществом на погашение кредита за счет средств нераспределенной прибыли Общества за 2019 год и за счет средств свободного денежного потока, сформированного за 3 квартал 2020 года). Именно буквальное толкование условий Договора, по мнению истца, позволило Обществу осуществить досрочное погашение кредита без взимания платы за досрочное погашение за счет средств нераспределенной прибыли Общества и чистого денежного потока денежных средств за любой/все периоды.

12.07.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

23.07.2021 на отзыв ответчика в материалы дела поступили письменные возражения истца.

В судебном заседании представитель ООО "Петромобиль-Строй" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить. Представитель Банка против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.01.2018 между Банком (кредитором) и Обществом (заемщиком) заключен договор N 5542-3-100118 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор).

В соответствии с условиями Кредитного договора кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования деятельности, предусмотренной уставом заемщика, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

18.07.2019 между Банком и Заемщиком было заключено Дополнительное соглашение N 1 к Кредитному договору (далее - Дополнительное соглашение N 1), которым были изменены положения, посвященные расчету платы за досрочный возврат кредита (п. 4.5 Кредитного договора).

20.10.2020 заемщик направил Банку уведомление о досрочном погашении кредита исх. N 146-Р.

В качестве платы за досрочное погашение кредита Заемщиком было перечислено 32 952 046 рублей 12 копеек.

05.11.2020 Заемщик направил Банку письмо (приложение N 22 к исковому заявлению от 16.02.2021) с указанием на ошибки в расчете размера платы за досрочное погашение, возникшие из-за неправильного толкования Банком условий Кредитного договора о расчете размера платы за досрочное погашение кредита.

Банк рассчитал плату за досрочное погашение кредита, которая в итоге составила 32 952 046 руб. 12 коп.

Полагая, что плата за досрочное погашение кредита должна составлять 16 409 560 руб., истец обратился в Банк с претензией о возврате излишне перечисленной суммы в размере 16 542 486 руб. 12 коп. (32 952 046,12 - 16 409 560 = 16 542 486,12).

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "Петромобиль-Строй" с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, сослался на принцип свободы договора, закрепленный статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым стороны устанавливают условия договора. Добровольно уплаченные Обществом в соответствии с условиями Кредитного договора денежные средства в качестве платы за досрочный возврат кредита не могут быть квалифицированы в качестве неосновательного обогащения стороны договора.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору Банк обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 4.5 Кредитного договора при погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных пунктом 6.1 договора дат, заемщик уплачивает кредитору плату за досрочный возврат кредита, которая составляет 0,7% годовых, начисляемых на досрочно возвращаемую сумму кредита.

С учетом заключенного 18.07.2019 дополнительного соглашения N 1 к Кредитному договору пункт 4.5 Кредитного договора изложен в следующей редакции: "При погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных пунктом 6.1 Кредитного договора дат заемщик уплачивает кредитору плату за досрочный возврат кредита.

Плата начисляется в размере 0,7 процентов годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита.

Плата за досрочный возврат кредита уплачивается заемщиком кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту, в валюте кредита.

Плата за досрочный возврат кредита не взимается в том числе:

- в случае осуществления досрочного погашения сумм кредита, если период с даты фактического погашения (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с пунктом 5.12 Договора с даты получения кредитором письменного заявления заемщика (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату, указанную в пункте 6.1 Договора (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере, не превышает 90 (девяносто) календарных дней;

- в случае направления Заемщиком по решению уполномоченных органов управления заемщика на досрочное погашение основного долга по кредиту накопленной и нераспределенной чистой прибыли за истекший год (далее - отчетный период).

Накопленная чистая прибыль за отчетный период, подлежащая распределению, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности заемщика (форма N 2 "Отчет о финансовых результатах", строка "Чистая прибыль"), с учетом амортизации за год (определяется на основании данных бухгалтерского учета заемщика), за вычетом 3 А56-13031/2021 всех погашений по кредитам Банка, действующим в отчетном периоде, и одобряется уполномоченными органами управления заемщика.

- в случае направления денежных средств на погашение основного долга при выполнении условия о направлении уведомления и расчета чистого денежного потока, подтверждающего сумму досрочного погашения, указанную в уведомлении, в соответствии с пунктом 12.2 Договора".

Согласно пункту 12.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения N 1), "заемщик имеет право по истечении каждого календарного квартала направить в погашение по основному долгу по договору денежные средства в размере, не превышающем чистый денежный поток денежных средств за прошедший календарный квартал.

Чистый денежный поток, который может быть направлен на погашение, определяется:

Денежный поток от операционной деятельности (OCF) - Сумма капитальных затрат - Сумма выплат по основному долгу и процентам по всем кредитам в течение i-ого периода - Сумма выплат по прочей финансовой задолженности в течение i-ого периода.

Досрочное погашение основного долга в соответствии с настоящим пунктом осуществляется при одновременном выполнении следующих условий:

- направление уведомления о планируемом погашении в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней до даты планируемого погашения (дата направления уведомления Кредитору в расчет не принимается). Уведомление считается направленным надлежащим образом, если оно направлено в соответствии с условиями Договора;

- предоставление расчета чистого денежного потока, подтверждающего сумму досрочного погашения, указанную в уведомлении. Денежные средства направляются на погашение суммы основного долга, начиная с последних платежей по основному долгу по Договору по графику, указанному в пункте 6.1 Договора".

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Буквальное содержание условий о периоде формирования объема денежных средств, учитываемом при расчете платы за досрочный возврат Заемщиком кредитных средств, установлено чётко:

- "накопленная и нераспределенная чистая прибыль за истекший год" (п.4.5 Кредитного договора),

- "чистый денежный поток денежных средств за прошедший календарный квартал" (п.12.2 Кредитного договора).

Таким образом, п.4.5 и п.12.2 Кредитного договора содержал ограничения относительно периодов учета формирования нераспределенной прибыли и чистого денежного потока Общества для целей расчета платы за досрочный возврат кредита через указание на категории "истекший" и "прошедший" отчетные периоды.

С учетом данных буквальных формулировок, позиция подателя апелляционной жалобы об исключении из расчета платы за досрочный возврат кредита сумм денежных средств, направленных на досрочное погашение из нераспределенной прибыли Общества и чистого денежного потока денежных средств за все периоды с даты заключения Кредитного договора является несостоятельной и противоречит буквальному прочтению установленных условий Кредитного договора.

Соответственно, при произведении ООО "Петромобиль-Строй" досрочного погашения кредита по Кредитному договору Банком правомерно при расчете платы за досрочное погашение в соответствии с условиями пунктов 4.5 и 12.2 Кредитного договора были учтены как не облагаемые комиссией только подтвержденные бухгалтерской отчетностью Заемщика направленные в погашение кредита суммы накопленной и нераспределенной чистой прибыли за истекший год (2019 год), и чистого денежного потока денежных средств за прошедший календарный квартал (3 квартал 2020 года), на что Банк и указывал в своем расчете данной комиссии в письме от 28.10.2020 N СЗБ-80-01-исх/756, направленном в адрес Заемщика.

Судом первой инстанции также правомерно учтено, что 28.10.2020 Общество досрочно погасило всю задолженность по Кредитному договору, уплатив при этом Банку добровольно плату за досрочный возврат кредита в размере 32 952 046,12 руб., в соответствии с расчетом данной платы, направленным ему Банком, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями и письмом Банка N СЗБ-80-01-исх/756 от 28.10.2020. При уплате комиссии за досрочный возврат кредита в назначении платежа Заемщиком было указано: "Сумма платы за досрочный возврат в соответствии с п.4.5 и 12.2 договора N 5542-3-100118 от 25.01.2018".

Вопреки доводам апелляционной жалобы истца, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что буквальное содержание условий о периоде формирования объема денежных средств, учитываемом при расчете платы за досрочный возврат заемщиком кредитных средств, позволяет определить, что из расчета платы за досрочное погашение кредита вычитается накопленная и нераспределенная чистая прибыль за истекший год и чистый денежный поток денежных средств за прошедший календарный квартал.

Суд апелляционной инстанции, проверив расчет платы за досрочное погашение, представленный Банком в материалы дела, признает его правильным и соответствующим пунктам 4.5 и 12.2 Кредитного договора.

Довод об экономическом смысле платы за досрочный возврат кредитных средств именно в том размере и исходя из того принципа расчета, который был установлен условиями Кредитного договора подлежит отклонению, ввиду следующего.

Суд апелляционной инстанции полагает, что общество было осведомлено о принципе расчета платы за досрочный возврат кредита, поэтому обществу ничего не мешало производить досрочный возврат кредита поступательно, как только у него накапливалась нераспределенная прибыль за истекший год или появлялся чистый денежный поток по результатам деятельности за последний отчетный квартал, поэтому ответственность за принимаемые обществом решения относительно стратегии работы с кредитными средствами (относительно периодичности произведения досрочного погашения кредита) не может быть возложена на Банк.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, взимание Банком платы за досрочный возврат кредита экономически обосновывается утратой им возможности получения части процентов, которые должны были быть начислены на сумму кредита с момента ее досрочного возврата и до окончания срока пользования, поскольку при заключении кредитного договора стороны исходили из иных сроков исполнения обязательства и иного размера выплачиваемых процентов.

Установление в Кредитном договоре платы за досрочное погашение объясняется также необходимостью Кредитора покрыть расходы, которые он понесет вследствие неполучения от Заемщика процентных платежей за весь остаточный срок кредита и выплатой рынку своих процентных платежей на сумму привлеченного фондирования и/или реинвестирования досрочно погашенных средств по более низким процентным ставкам (по сравнению с процентной ставкой по досрочно погашенному кредиту).

В таком случае плата за досрочное погашение кредита направлена на компенсацию потерь кредитора, поэтому закон не запрещает кредитору при наличии выраженного со стороны заемщика желания на досрочное исполнение обязательства выдвигать дополнительные условия в виде уплаты спорной комиссии.

Иное толкование противоречило бы экономической целесообразности данного условия для Общества, поскольку предполагало бы возложение на него бремя уплаты процентов по Кредитному договору в большем размере, нежели применение данного пункта в буквальном толковании.

Таким образом, изложенные выше обстоятельства указывают на несостоятельность позиции подателя апелляционной жалобы.

Ссылки стороны на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены судом апелляционной инстанции с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

Довод подателя жалобы о недостаточно описанной мотивировочной части обжалуемого решения, подлежит отклонению, ввиду его необоснованности.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2021 по делу N А56-13031/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

С.М. Кротов В.В. Черемошкина