Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 10АП-1465/24 по делу N А41-13774/2023

г. Москва

12 февраля 2024 г.

Дело N А41-13774/23

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щербаченко К.Е.,

при участии в судебном заседании:

от Мясоутова Р.Ф. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Мир" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Обыденновой И.Р. - представитель Кривова С.С. по доверенности от 16.01.2023 N 50АБ 8918031, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Обыденновой И.Р. на решение Арбитражного суда Московской области от 8 декабря 2023 года по делу N А41-13774/23 по иску Обыденновой И.Р. к Мясоутову Р.Ф. об исключении

УСТАНОВИЛ:

Обыденнова Ирина Равильевна (далее - Обыденнова И.Р., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Мясоутову Равилю Фаатовичу (далее - Мясоутов Р.Ф., ответчик) об исключении последнего из состава участников ООО "Мир" с выплатой ему действительной стоимости доли участия в обществе.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2023 года по делу N А41-13774/23 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Мир" (далее - общество, том 1 л.д.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 декабря 2023 года по делу N А41-13774/23 в удовлетворении требований отказано (том 3 л.д.64-67).

Не согласившись с указанным судебным актом, Обыденнова И.Р. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение отменить, требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, ответчика, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, а требования удовлетворить.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя заявителя жалобы, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Обыденнова И.Р. является участником ООО "Мир", которому принадлежит 40 % доли в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Вторым участником общества является Мясоутов Р.Ф., владеющий 60 % доли в уставном капитале общества. С 03.10.2017 ответчик осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества.

В обоснование исковых требований Обыденнова И.Р. указала, что ответчик на протяжении длительного времени совершает действия, причиняющие значительный ущерб обществу, который выразился в следующем.

Так, ответчиком совершены сделки, направленные на вывод ликвидного имущества общества через аффилированных лиц путем заключения сделок на заведомо невыгодных для общества условиях. В период, начиная с 2018 года, ответчиком из активов общества было выведено следующее рентабельное имущество, а именно: 1) земельный участок, обладающий следующими индивидуальными характеристиками: - адрес: Московская область, р-н Балашихинский, г. Балашиха, ул. Звездная, дом 11а. - кадастровый номер 50:15:0011005:6 - земли населенных пунктов, площадь 14191,00 кв.м. - разрешённое использование - для размещения производственно-складской базы. 2) хозяйственное нежилое здание 1-этажное: адрес: Московская область, р-н Балашихинский, г. Балашиха, ул. Звездная, дом 11а. - кадастровый номер 50:15:0000000:146469 - общая площадь 274,2 кв.м. 3) нежилое здание 1-этажное: адрес: Московская область, р-н Балашихинский, г. Балашиха, ул. Звездная, дом 11а. - кадастровый номер 50:15:0000000:151244 - общая площадь 665,70 кв.м. 4) хозяйственное здание 1-этажное: - адрес. Московская область, р-н Балашихинский, г. Балашиха, ул. Звездная дом 11а - кадастровый номер 50:15:0011005:6073 - общая площадь 544,7 кв.м. 5) административно-складское нежилое здание 2-этажное: адрес. Московская область, р-н Балашихинский, г. Балашиха, ул. Звездная дом 11а - кадастровый номер 50:15:0011005:350 - общая площадь 414,2 кв.м. 6) газопровод среднего давления, протяженностью 15 м. (адрес: Московская область, р-н Балашихинский, г. Балашиха, ул. 40 лет Октября, д.7, кадастровый номер: 50:15:0010103:4).

Вышеуказанные объекты недвижимого имущества проданы 05.09.2018 по договору купли-продажи, заключенному между ООО "Мир" и ООО "Фирма Техника". В рамках дела N А41-93821/2021 рассматривались требования Обыденновой И.Р. к ООО "Спринт", ООО "Фирма Техника" о признании вышеуказанной сделки по отчуждению Обществом имущества недействительной.

При этом Обыденнова И.Р. указала, что при рассмотрении вышеназванного дела стали известны подробности заключенной сделки, в том числе то, что стоимость объектов недвижимости по договору купли-продажи от 05.09.2018 составила 6 380 389,41 руб., что превышает 25 % балансовой стоимости активов общества. Соответственно, исходя из доводов истца, данная сделка являлась для ООО "Мир" крупной.

Также установлено, что 13.03.2019, спустя незначительное количество времени после заключения вышеуказанного договора купли-продажи, между ООО "Фирма Техника" в лице генерального директора Терентьева О.В. и ООО "Спринт" в лице генерального директора Зубарева О.М. заключён договор купли-продажи земельного участка с нежилыми сооружениями, являющимися предметом исковых требований.

Общая цена имущества составила 6 380 389,41 руб.

По мнению истца, данные сделки не имели экономического смысла и деловой цели. Как указано в протоколе N 1 общего собрания участников ООО "Мир" от 03.09.2018 имущество отчуждается для пополнения оборотных средств общества.

Однако, по мнению истца, для указанной цели заключение сделок не требовалось, в связи с чем, сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности. Также, согласно позиции истца, на причинение ущерба обществу и, в частности истцу, являющемуся его участником, указывают нерыночные условия договора купли-продажи от 05.09.2018.

Ссылаясь на отчет АНО "Служба оценки" от 13.09.2022, истец указала, что цена договора в десятки раз ниже рыночной стоимости проданного имущества, которая на момент продажи составляла более 329 млн руб. Кроме того, истец указал, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку руководителя и участники ООО "Фирма Техника" и ООО "Спринт", а также сами указанные общества, подконтрольны ответчику.

При этом истец также отметила, что условия договоров предполагают отсрочку платежа на 12 месяцев, при этом право залога у продавца не возникает.

По мнению истца, фактически согласно условиям договора купли-продажи от 05.09.2018 денежные средства в сумме более 3 млн. руб. предоставлены ответчиком в безвозмездное пользование подконтрольным лицам. Также Обыденнова И.Р. указала на отсутствие сведений о фактической оплате по сделке.

Кроме того, Обыденнова И.Р. указал на то, что 18.07.2022 стало известно о том, что принадлежащее ООО "Мир" нежилое 2-х этажное здание общей площадью 1008,3 кв.м., расположенное по адресу Московская область г. Балашиха, ул. Заречная, д.25-Б с кадастровым номером 50:15:0011101:1214 находится под обременением на основании договора залога имущества от 11.10.2021. При этом лицом, в пользу которого установлены ограничения, является ответчик.

Неоднократно (19.11.2021, 21.07.2022, 15.11.2022) Обыденнова И.Р. обращалась к генеральному директору ООО "Мир" с запросами о предоставлении заверенных копий учредительных документов общества, протоколов собрания участников общества, договоров, являющихся крупными сделками и сделками в которых имеется заинтересованность, бухгалтерских балансов, а также договора залога от 11.10.2021 по обременению здания с кадастровым номером 50:15:0011101:1214 и договор купли-продажи газопровода среднего давления с кадастровым номером 50:15:0010103:4. Однако данные запросы оставлены без ответа.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Обыденновой И.Р. в суд с иском к ООО "Мир" об истребовании информации и документов, а также об оспаривании сделки, предметом залога которой является 2-х этажное нежилое здание по адресу Московская область г. Балашиха, ул. Заречная, д.25-Б.

Анализируя документы о деятельности общества за период 2019-2021 год из открытых источников истцом установлено, что балансовая стоимость активов общества согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2019 года составляла 25,071 млн. руб., на конец 2020 года - 9,965 млн. руб., на конец 2021 года - 9,608 млн. руб.; чистая прибыль общества сократилась в 16 раз (с 22 596 тыс. руб. до 1 353 тыс. руб.).

Согласно доводам истца, указанные обстоятельства свидетельствуют об ухудшении показателей деятельности общества, причиной которого является деятельность ответчика.

Также Обыденнова И.Р. указала, что ответчик, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа общества, на протяжении длительного времени (более 4 лет) уклоняется от возложенной на него законом обязанности по проведению общего собрания участников. Вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества, обществом не рассматривались.

Вместе с тем, согласно уставу общества, к компетенции общего собрания относится, в том числе, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

С учетом изложенного, по мнению истца, противоправное бездействие ответчика влечет представление обществом в налоговый орган неутвержденной отчетности.

При рассмотрении в рамках дела N А41-93821/2021 иска Обыденновой И.Р. о признании недействительными договоров купли-продажи ответчиком представлен протокол N 01 от 03.09.2018, а также протокол N 3 от 13.05.2019 общего собрания участников ООО "Мир", согласно которому участниками общества: Мясоутовым Р.Ф. и Обыденновой И.Р. одобрены сделки по отчуждению обществом части объектов недвижимости.

По мнению, Обыденновой И.Р. утверждает, что оба протокола общего собрания являются сфальсифицированными, поскольку ни 03.09.2018, ни 13.05.2019 общие собрания участников общества не проводились, истец участия в них не принимала, подпись в протоколе N 3 выполнена не Обыденновой И.Р., что подтверждается заключением специалиста N 022.10.123 П, выполненным АНО "Служба оценки" 26.10.2022.

Также истец указала, что сведений об одобрении участниками общества сделки по отчуждению двух зданий, указанных в п.2 и п.4 перечня имущества, не имеется, а именно: - Хозяйственное нежилое здание 1-этажное, кадастровый номер 50:15:0000000:146469; - Хозяйственное здание 1-этажное, кадастровый номер 50:15:0011005:6073. Кроме того, истец пояснила, что 14.09.2021 обращалась к ответчику (генеральному директору ООО "Мир") о проведении внеочередного собрания участников, однако, письмом от 12.10.2021 в проведении собрания ей было необоснованно отказано.

На протяжении длительного времени ответчик, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа общества, препятствует истцу в получении информации о деятельности общества. Вместе с тем, по мнению истца, объективные обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчик грубо нарушает свои обязанности (как участника, так и единоличного исполнительного органа общества) и причиняет ущерб обществу.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, Обыденнова И.Р. обратилась в суд с исковыми требованиями об исключении Мясоутова Р.Ф. из состава участников ООО "Мир".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 установлено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Права и обязанности участника общества предусмотрены ст. ст. 8, 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и регламентированы уставом общества.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09 декабря 1999 года N 90/14) и в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Исковые требования в рамках настоящего дела мотивированы тем, что, по мнению истца, из анализа деятельности Мясоутова Р.Ф. имеются основания для исключения из числа участников общества.

Между тем, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, не может являться основанием для исключения его из общества.

Исключение из данного подхода составляет совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, что может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, обращаясь с иском об исключении Мясоутова Р.Ф. из числа участников ООО "Мир", заявитель должен был доказать совершение ответчиком грубых нарушений прав и обязанностей участника общества, которые причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суд первой инстанции обоснованно учел, что приведенные в исковом заявлении доводы и представленные материалы не относятся к деятельности ответчика в качестве участника общества.

Вопреки доводам заявителя жалобы истцом не представлено доказательств того, что по вине Мясоутова Р.Ф., в результате совершения или несовершения им каких-либо действий, в том числе ввиду неисполнения какихлибо обязанностей участника или единоличного исполнительного органа ООО "Мир", деятельность общества существенно затруднена или является невозможной.

Не является доказанным грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника ООО "Мир", а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества.

Доводы Обыденновой И.Р. о заключении Мясоутовым Р.Ф. от имени общества договора купли-продажи от 05.09.2018 с ООО "Фирма Техника", по которому ООО "Мир" отчуждено принадлежащее обществу недвижимое имущество (нежилых зданий и земельного участка с кадастровым номером 50:15:011005:6 по адресу г. Балашиха, ул. Звездная, д.11а), признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023 по делу N А41-93821/2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2023, отказано в удовлетворении исковых требований Обыденновой И.Р., действующей от имени ООО "Мир", к ООО "Спринт", ООО "Фирма Техника" о признании недействительными сделок по купле-продаже имущества от 05.09.2018 между ООО "Мир" и ООО "Фирма Техника", от 13.03.2019 между ООО "Фирма Техника" и ООО "Спринт".

При этом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды установили, что Обыденновой И.Р. не представлены доказательства совершения оспариваемых сделок в ущерб ООО "Мир", на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать.

Также разрешая указанный спор, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств причинения оспариваемыми сделками убытков ООО "Мир", а также об отсутствии доказательств того, что такие убытки возникнут в будущем в связи с заключением оспариваемого договора купли-продажи.

При изложенных обстоятельствах, судебными актами по делу N А41-93821/2021 дана оценка обстоятельствам заключения ООО "Мир" договора купли-продаже имущества от 05.09.2018 между ООО "Мир" и ООО "Фирма Техника".

Соответственно, вопреки утверждениям Обыденновой И.Р., пропуск установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности являлся не единственным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в рамках дела N А41-93821/2021.

Согласно пункту 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-93821/2021 об отсутствии оснований для признания недействительными сделок по купле-продаже имущества от 05.09.2018 между ООО "Мир" и ООО "Фирма Техника", от 13.03.2019 между ООО "Фирма Техника" и ООО "Спринт" не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

Ссылки Обыденновой И.Р. на причинение договором купли-продажи имущества от 05.09.2018 ущерба ООО "Мир", заключении данной сделки при нарушении положений действующего законодательства по существу направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 24.01.2023 по делу N А41-93821/2021, что противоречит положениям ст.ст. 16, 69 АПК РФ.

Довод заявителя жалобы о наличии у принадлежащего обществу нежилого 2-х этажного здания общей площадью 1008,3 кв.м., расположенного по адресу Московская область г. Балашиха, ул. Заречная, Д.25-Б с кадастровым номером 50:15:0011101:121, обременения в виде залога на основании договора залога имущества от 11.10.2021, залогодержателем по которому является ответчик, также отклоняется судом апелляционной инстанции.

При этом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что вышеуказанный договор залога заключен в целях обеспечения исполнения ООО "Мир" обязательств по договору займа N 04 от 15.08.2017, заключенному между обществом и Мясоутовым Р.Ф.

Факт заключения договора залога в обеспечение исполнения обязательств по договору займа не свидетельствует о противоправности действий ответчика и не подтверждает наличие у него намерений по причинению ущерба обществу.

Также не имеют правового значения для настоящего спора доводы Обыденновой И.Р. о нарушении ответчиком обязанностей генерального директора ООО "Мир", выразившемся в неисполнении требования по представлению истцу, как участнику общества, документов ООО "Мир", в том числе договоров, внутренних документов и документов бухгалтерской отчетности.

Вышеприведенные обстоятельства не свидетельствуют о нарушении ответчиком обязанностей участника ООО "Мир", а равно не указывает на то, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Несостоятельными также являются доводы Обыденновой И.Р. о том, что деятельность ответчика повлекла ухудшение финансовых показателей общества.

В обоснование указанного довода истец ссылается на ухудшение показателей финансовой отчетности общества, уменьшение балансовой стоимости его активов и снижение размера чистой прибыли.

Однако названные обстоятельства, само по себе, не подтверждают нарушение ответчиком обязанностей участника общества, а равно не доказывают совершение ответчиком действий, противоречащих интересам общества и повлекших причинение ему ущерба.

Также не могут быть признаны обоснованными доводы истца о неисполнении ответчиком, как единоличным исполнительным органом общества, обязанности по проведению общих собраний участников ООО "Мир".

Ссылка Обыденновой И.Р. на необоснованное уклонение ответчика от проведения собрания по ее инициативе письмо от 14.09.2021, отклоняется.

Согласно п. 1 ст. 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктом 2 ст. 35 Закона N 14-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

В силу п. 3 ст. 35 Закона N 14-ФЗ в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Согласно п. 4 ст. 35 Закона N 14-ФЗ в случае, если в течение установленного Законом об ООО срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Таким образом, применительно к обществам с ограниченной ответственностью она N 14-ФЗ предусматривает по общему правилу специальный способ защиты права участника на случай, если не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, а именно внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Вместе с тем, доказательств того, что вследствие нарушения обществом обязанности по созыву внеочередного общего собрания участников общества по требованию Обыденновой И.Р. истец воспользовалась правом самостоятельно созвать общее собрание участников ООО "Мир", в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При этом из представленных ответчиком в материалы дела доказательств следует, что 10.10.2022 ООО "Мир" созывалось общее собрание учредителей для решения вопроса о сдаче здания в аренды ООО "Агроторг", ООО "Союз Святого Иоанна Воина", распределение расходов на содержание здания.

Представитель Обыденновой Е.И., отказался участвовать в проведении собрания.

21.03.2023 вновь созвано общее собрание учредителей ООО "Мир", на которое Обыденнова И.Р. не явилась, явку своего представителя не обеспечила, решение общего собрания от 21.03.2023 удостоверено нотариусом.

Общее собрание большинством голосов в 60% одобрило сдачу в аренду 1 этажа здания ООО "Агроторг" по цене 630 000 руб. в месяц, также одобрило внесение взносов на содержание здания учредителями пропорционально долям учредителей.

Данное решение собрания оспорено истцом в рамках дела N А41-36474/2023.

Также из материалов дела следует, что обществом инициировалось проведение внеочередных общих собраний участников ООО "Мир", назначенных на 11.05.2023 и на 08.09.2023.

Вышеприведенные обстоятельства опровергают доводы Обыденновой Е.И., согласно которым ответчик в нарушение возложенных на него обязанностей генерального директора общества по созыву и проведению общих собраний участников ООО "Мир".

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что Мясоутовым Р.Ф. допущены грубые нарушения своих обязанностей участника ООО "Мир". Также материалами дела не подтверждено, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В данном случае суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, не установил наличие необходимых и достаточных оснований для исключения Мясоутова Р.Ф. из состава участников общества.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что в результате деятельности Мясоутова Р.Ф. в качестве участника общества, ответчик грубо нарушил свои обязанности либо своими действиями (бездействием) сделал невозможной (существенно затруднили) деятельность общества.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что причиненный ответчиком вред является для ООО "Мир" значительным. Документы, свидетельствующие о том, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО "Мир" или существенно ее затрудняет, также отсутствуют.

На основании изложенного исковые требования об исключении ответчика из состава участников общества не подлежат удовлетворению.

Положенные в основу апелляционной жалобы другие доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как данные доводы являются новыми, отсылающими к обстоятельствам, возникшим после вынесения обжалуемого решения, суду первой инстанции не заявились, предметом исследования и оценки не были, в связи с чем не могут быть заявлены в апелляционном суде.

С учетом изложенного, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах (статья 2 АПК РФ), а также с учетом осуществления правосудия в арбитражных судах на началах равенства всех перед законом и судом (статья 7 АПК РФ), на основе равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ), оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 8 декабря 2023 года по делу N А41-13774/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов