Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2021 г. N 16АП-2639/21 по делу N А63-18818/2020

г. Ессентуки

2 августа 2021 г.

Дело N А63-18818/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2021.

Постановление в полном объёме изготовлено 02.08.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В., судей: Егорченко И.Н., Луговой Ю.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.03.2021 по делу N А63-18818/2020, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РенАвтоЦентр", г. Волгоград, (ОГРН 1173443015085, ИНН 3443135877), к публичному акционерному обществу "Россети Северный Кавказ", г. Пятигорск, Ставропольский край, (ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033), о взыскании задолженности по договору от 07.09.2020 N 09/2020 в размере 5 945 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2020 по 10.02.2021 в размере 80 846,71 руб.,

в отсутствие неявившихся представителей истца и ответчика, извещённых надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РенАвтоЦентр" (далее - истец, общество, ООО "РенАвтоЦентр") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к публичному акционерному "Россети Северный Кавказ" (далее - ответчик, компания, ПАО "Россети Северный Кавказ") о взыскании задолженности по договору от 07.09.2020 N 09/2020 в размере 5 945 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2020 по 10.02.2021 в размере 80 846,71 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки.

Истец в суде первой инстанции заявил ходатайство об изменении исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил взыскать задолженность в размере 5 945 000 руб., неустойку за период с 20.10.2020 по 24.03.2021 в размере 107 971,35 руб.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.03.2021 по делу N А63-18818/2020 изменение иска приняты к рассмотрению. Исковые требования общества удовлетворены в полном объёме. Взыскана с ПАО "Россети Северный Кавказ", г. Пятигорск, Ставропольский край, в пользу ООО "РенАвтоЦентр" г. Волгоград, основная задолженность в размере 5 945 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2020 по 24.03.2021 в размере 107 971,35 руб., всего 6 052 971,35 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 52 898 руб. Взыскана с ПАО "Россети Северный Кавказ", г. Пятигорск, Ставропольский край, в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 367 руб.

Не согласившись с принятым решением арбитражного суда от 31.03.2021 по делу N А63-18818/2020, ответчик - компания, обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных исковых требований ООО "РенАвтоЦентр" к ПАО "Россети Северный Кавказ" отказать.

Определением суда апелляционной инстанции от 17.06.2021 апелляционная жалоба ответчика принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 26.07.2021.

22.06.2021 в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" от представителя истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.03.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу компании - без удовлетворения.

В судебное заседание 26.07.2021 истец и ответчик, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, о причинах неявки суд не известили, своих представителей не направили, каких-либо ходатайств не заявили, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей истца и ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, проверив законность обжалуемого решения Арбитражного суда Ставропольского края от 31.03.2021 по делу N А63-18818/2020 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объёме, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "РенАвтоЦентр" (продавец) и публичное акционерное общество "Россети Северный Кавказ" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 09/2020, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортные средства, стоимость и технические характеристики которых определяются в соответствии с прилагаемой к договору спецификацией, согласованной сторонами (Приложение N 1) с дополнительным оборудованием согласно конкурсной документации, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить транспортные средства (пункт 1.1 договора).

Комплектность поставляемых транспортных средств по договору должна соответствовать спецификации и техническим условиям заводов-изготовителей (пункт 1.2 договора).

Поставка товара осуществляется в течение десяти календарных дней с момента заключения договора (пункт 2.1 договора).

Стоимость поставляемых по договору транспортных средств составляет 5 945 000 руб., включая НДС 20% 990 833,33 руб. Указанная стоимость определена с учётом стоимости транспортировки (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счёт продавца, не позднее пятнадцати рабочих дней после подписания акта приёма-передачи транспортных средств на адрес, указанный в пункте 2.2 договора.

Моментом оплаты является поступление денежных средств на расчетный счёт поставщика (пункт 3.2 договора).

Согласно Приложению N 1 к договору истец обязуется передать покупателю Renault Logan Life, 1,6л., 16 кл. МКП (113 л.с.) 2020 года выпуска, в количестве 8 штук.

В ходе исполнения договора истец осуществил поставку транспортных средств, что подтверждается подписанными актами приёма-передачи от 25.09.2020 и товарными накладными от 25.09.2020 N АРГ 0000815, 25.09.2020 N АРГ 0000816, от 25.09.2020 N АРГ 0000817, от 25.09.2020 N АРГ 0000818, от 25.09.2020 N АРГ 0000820, от 25.09.2020 N АРГ 0000821, от 25.09.2020 N АРГ 0000822, от 25.09.2020 N АРГ 0000823.

Однако ответчик взятые на себя обязательства не исполнил, оплату за полученный товар в сроки, установленные договором, не произвёл, в результате на стороне ответчика возникла задолженность в размере 5 945 000 руб.

В связи с неисполнением обязательств по оплате товара истец в адрес ответчика направил претензию от 22.10.2020 о погашении задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой ГК РФ, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй ГК РФ.

К отдельным видам договоров, в том числе, поставке товаров, применяются общие положения ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

В силу правил статей 506, 516 ГК РФ договором поставки признается отдельный вид договора купли-продажи, по которому поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить поставленные и принятые им товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчёты осуществляются платёжными поручениями.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором (пункт 1 статьи 513, пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Законодатель в пункте 1 статьи 486 ГК РФ установил правило, согласно которому покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки".

При этом, нормами статьи 309 ГК РФ закреплён один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приёма-передачи, универсальный передаточный документ и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Факт поставки товара подтверждён имеющимися в материалах дела актами приёма передачи автомобиля и счёт-фактурами, подписанными сторонами без замечаний и возражений, заверенными печатями организаций (т. 1, л.д. 17-32).

Таким образом, факт поставки товара подтверждён материалами дела, ответчиком в суде первой инстанции не оспаривался. Товар был принят ответчиком, претензий по количеству, качеству, ассортименту и стоимости полученного товара от ответчика не поступало.

Факт поставки товара и наличие задолженности в заявленном в иске размере не оспаривается ответчиком и в апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против неё (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 Кодекса).

При таких обстоятельствах, с учётом представленных истцом в материалы дела доказательств и с учётом положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, поскольку доказательства оплаты долга ответчиком не представлено, пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи N 09/2020 от 07.09.2020 в размере 5 945 000 руб.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2020 по 24.03.2021 в размере в размере 107 971,35 руб.

Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт ненадлежащего исполнения денежного обязательства подтверждён материалами дела и ответчиком не оспаривается, в связи с чем, требование истца о взыскании процентов правомерно.

Согласно расчёту истца, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2020 по 24.03.2021 составил 107 971,35 руб.

Проверив произведённый истцом расчет, апелляционный суд считает его арифметически верным, в связи с чем, требования истца в указанной части являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

При этом судом первой инстанции учтено, что условиями договора не предусмотрена ответственность в виде неустойки.

В апелляционной жалобе ответчик настаивает на отсутствие его вины в неисполнении обязательства и необходимости применения, в связи с этим, положений статьи 401 ГК РФ.

Апелляционный суд отклоняет указанные доводы заявителя исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несёт ответственность при наличии вины.

Согласно пункту 3 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несут ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие у должника необходимых денежных средств. Согласно пункту 2 этой статьи отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Ответчиком не представлено доказательств того, что им были предприняты все необходимые меры для своевременной оплаты задолженности.

Доказательств наличия непреодолимой силы, вследствие которой надлежащее исполнение обязательств по упомянутому договору оказалось невозможным, ответчиком в нарушение требований статьи 65 Кодекса также не представлено, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных статьей 401 ГК РФ, для освобождения его от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства по договору.

Ответчик в данном случае осуществляет профессиональную предпринимательскую деятельность, поэтому в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств он независимо от наличия или отсутствия вины несёт гражданско-правовую ответственность, от которой может быть освобождён лишь при наличии обстоятельств, которые он не мог предотвратить или устранить.

Судом установлено, что взаимоотношения между истцом и ответчиком по исполнению договора носят самостоятельный характер, не затрагивающий, по общему правилу, тех лиц, которые не связаны взаимными обязательствами, следовательно, ссылка ответчика на действия третьих лиц не является основанием для освобождения от исполнения обязательств по договору с истцом.

При такой совокупности обстоятельств, оснований для освобождения ответчика от ответственности в соответствии с положениями статьи 401 ГК РФ не имеется.

Таким образом, довод ответчика об отсутствии вины в несвоевременной оплате за поставленный товар в рамках заключённого договора не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований истца о взыскании задолженности по договору и процентов за неисполнение денежного обязательства и отмене решения суда..

Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что заявленный размер процентов за пользование чужими денежными средствами считает несоразмерным последствиям нарушения обстоятельства, что подтверждается отсутствием вины общества, а также влечёт за собой получение истцом необоснованной имущественной выгоды.

Суд апелляционной инстанции не согласен с данным доводом жалобы по следующим основаниям.

Как указан выше в соответствии с частью 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Так, в силу части 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 6 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определённой исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Истец произвёл расчет процентов за пользование чужими средствами на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса РФ не применяются.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Доводы компании о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжёлого финансового положения, наличия задолженности перед ним других контрагентов, неисполнения обязательств контрагентами сами по себе не могут служить основанием для снижения как неустойки, так и взыскиваемых процентов за пользование денежными средствами истца.

Из приведённых положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен минимальный размер процентов на случай неисполнения денежного обязательства, который уменьшению не подлежит.

Таким образом, довод ответчика о несоразмерности размера процентов за пользование чужими денежными средствами последствиям нарушения обстоятельства не может служить основание для отказа в удовлетворении исковых требований истца и отмене решения суда.

С учётом изложенных обстоятельств, судом первой инстанции правомерно принято решение об удовлетворении исковых требований общества о взыскании основной задолженности в размере 5 945 000,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2020 по 24.03.2021 в размере 107 971,35 руб., всего 6 052 971,35 руб., поскольку требования являются законными и обоснованными.

С учётом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Доводы апелляционной жалобы выражают своё несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может служить основанием к отмене судебного акта. Вынесенный судом первой инстанции судебный акт, является законным и обоснованным, принят с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Таким образом, в нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчиком не представлены ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции надлежащие доказательства в обоснование возражений против заявленных требований и доводов апелляционной жалобы, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. В связи с изложенным, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования, а основания для отмены решения по изложенным в жалобе доводам отсутствуют.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.03.2021 по делу N А63-18818/2020 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.03.2021 по делу N А63-18818/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

Ю.Б. Луговая И.Н. Егорченко