Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2021 г. N 17АП-7282/21 по делу N А60-51042/2020

г. Пермь

09 августа 2021 г.

Дело N А60-51042/2020

Резолютивная часть определения объявлена 03 августа 2021 года.

Определение в полном объеме изготовлено 09 августа 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамонтовой Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Агросервис ЕКБ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 апреля 2021 года по делу N А60-51042/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "МК Бурассовский" (ОГРН 1166451068651, ИНН 6421003470)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис ЕКБ" (ОГРН 1156658106978, ИНН 6670394898)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии:

от ответчика: Дубовая О.Г., представитель по доверенности от 19.04.2021, удостоверение адвоката; Ротарь Р.Л., представитель по доверенности от 30.07.2021, диплом, паспорт;

от истца: не явился, извещен,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МК Бурассовский" (далее - истец, ООО "МК Бурассовский") обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис ЕКБ" (далее - ответчик, ООО "Агросервис ЕКБ") о взыскании 2 500 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражный суд Свердловской области Свердловской области от 12.04.2021 (резолютивная часть от 08.04.2021) иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд в решении не установил ни одного обстоятельства, имеющего значение для дела, не оценил ни одного доказательства и довода, которые приводил ответчик. Считает, что суд принял решение при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм процессуального права.

Так, оспариваемым решением суда на ответчика возложены негативные последствия в виде восстановления его задолженности перед истцом после почти полной оплаты задолженности в пользу лица, указанного в договоре цессии - ООО "Радикс". Апеллянт ссылается на наличие: договора цессии от 28.03.2018 между истцом и ООО "Радикс", уведомления об уступке, заключенного ответчиком с ООО "Радикс" договора поставки и соглашения от 03.04.2018 о том, что денежные обязательства по названной уступке будут погашаться товаром - поставкой мясной продукции. Указывает на наличие представленных в материалы дела двусторонних УПД, подтверждающих передачу товара на общую сумму 2 125 592 руб. 00 коп., ветеринарные свидетельств на поставленную продукцию с соответствующими отметками контролирующих органов, Порядок оформления ветеринарных сопроводительных документов в электронной форме, установленный Приказом Минсельхоза России от 27.12.2016 N 589, а также правила проставления записей об оформлении и гашении указанных свидетельств.

Ссылается на неприменение судом норм материального права о перемене лиц в обязательствах. Одновременно, указывает на наличие последовательной позиции общества "Агросервис ЕКБ", которая также в аналогичном порядке приводилась при рассмотрении дела N А60-54121/2019.

Ссылается на добросовестное исполнение обязательств перед новым кредитором ООО "Радикс" на сумму 2 125 592 руб. 00 коп. Указывает, что ООО "Радикс" как и ответчик, занималось оптовой торговлей мясными продуктами (код ОКВЭД 46.32). В связи с чем, сторонами и было принято решение о прекращении обязательств зачетом в виде поставки мясной продукции. Указывает, что ответчик и общество "Радикс" не являлись аффилированными лицами, поведение ответчика не выходило за пределы стандартов обычного поведения участников гражданского оборота.

Считая решение суда несправедливым, полагает, что истец избрал неверный способ защиты, мотивируя свое право исключительно тем, что ответчик является действующим юридическим лицом. Считает, что истец не утратил возможности восстановления своих прав путем предъявления иска к единоличному исполнительному органу ООО "Радикс".

От истца поступил письменный отзыв, согласно которому истец просил в удовлетворении жалобы отказать.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представители ответчика на доводах жалобы настаивали.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя, которое рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено - ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с иском ООО "МК Бурассовский" ссылалось на факт перечисления денежных средств в общем размере 2 500 000 руб. 00 коп. в адрес ООО "Агросервис ЕКБ".

В материалы дела представлены платежные поручения N 251 от 28.11.2017 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., N 252 от 28.11.2017 на сумму 1 500 000 руб. 00 коп. (л. д. 28-29).

Ссылаясь на отсутствие доказательств встречного предоставления, возврата денежных средств, истец обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указал на отсутствие доказательств, подтверждающие наличие договорных отношений между истцом и ответчиком, отсутствие встречного исполнения ответчиком. Кроме того, суд указал, что "доводы ответчика о якобы совершенном взаимозачете не подтверждены документально".

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

Согласно ч. 4 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

По смыслу ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 АПК РФ арбитражный суд при принятии решения оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; устанавливает имеющие значение для дела обстоятельства, определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Фактически суд первой инстанций, удовлетворяя иск в полном объеме, уклонился от оценки возражений ответчика и представленных в материалы дела доказательств, не учел наличие судебного акта по делу N А60-54121/2019, имеющего преюдициальное значение, на который ссылался ответчик.

Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции не оценил ни одного доказательства и довода, которые приводил ответчик, апелляционный суд находит обоснованными, нашедшими свое подтверждение.

Приведенные в оспариваемом решении суда мотивы не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам, сделаны без учета всех обстоятельств, имеющие значение для правильного разрешения дела.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в судебном заседании, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на основании ст. 65 АПК РФ возлагается на ответчика.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на договор уступки права требования от 28.03.2018, передачу истцом права требования к ответчику новому кредитору - обществу "Радикс", последующие правоотношения ответчика с обществом "Радикс" по поставке мясной продукции в счет исполнения обязательств по договору цессии при наличии соглашения между ответчиком и обществом "Радикс" по расчетам продукцией от 03.04.2018, а также исполнение обязательств на общую сумму 2 125 592 руб. 00 коп. в результате поставки в адрес ООО "Радикс" согласно представленных в материалы дела УПД.

При этом ни один из приведенных доводов и доказательств ответчика не нашел оценки суда первой инстанции в оспариваемом судебном акте.

Как следует из материалов дела, после совершения платежей обществом "МК Бурассовский" в адрес ООО "Агросервис ЕКБ" на общую сумму 2 500 000 руб. 00 коп. по платежным поручениям от 28.11.2017 N 251 и N 252 (л.д. 28, 29), имели место следующие обстоятельства.

28.03.2018 между ООО "МК Бурассовский" (первоначальный кредитор) и ООО "Радикс" (новый кредитор) был заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым первоначальный кредитор передает новому кредитору право (требование) к ООО "Агросервис ЕКБ" (должник) в размере 2 500 000 руб. 00 коп. и подтверждается платежными поручениями N 251 и N 252 от 28.11.2018 (п. 1.1, п. 1.3 договора уступки).

Согласно п. 1.5 договора уступки цена передаваемого права составляет 2 500 00 руб.

В соответствии с п. 2.3 договора уступки новый кредитор обязуется исполнить обязанность по оплате передаваемого права в срок не позднее 60 календарных дней с момента получения документов.

02.04.2018 между ООО "МК Бурассовский" и ООО "Радикс" составлен двусторонний акт приемки-передачи документов (л. д. 30).

02.04.2018 ООО "Радикс" предъявило в адрес ООО "Агросервис ЕКБ" уведомление о состоявшейся уступке.

Далее, между ООО "Радикс" (новый кредитор) и ООО "Агросервис ЕКБ" (должник) заключено соглашение от 03.04.2018, в соответствии с которым стороны пришли договорились о том, что расчеты, основанные на договоре уступки права (требования) от 28.03.2018 (платежные поручения N 251 и N 252 от 28.11.2018) будут произведены в порядке зачета путем поставки товара (мясной продукции). С учетом достигнутого соглашения о расчетах, стороны также заключили договор поставки от 03.04.2018.

Во исполнение принятых обязательств перед ООО "Радикс" (новым кредитором) обществом "Агросервис ЕКБ" (должник) произведены поставки мясной продукции на общую сумму 2 125 592 руб. 00 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами: N 554 от 06.04.2018, N 797 от 04.05.2018, N 930 от 25.05.2018, N 709 от 25.05.2018, N 3974 от 08.11.2018, а также ветеринарными свидетельствами (документы в электронном виде, представлены с отзывом ответчика - л. д. 10-11).

Представленные в материалы дела универсальные передаточные документы на общую сумму 2 125 592 руб. 00 коп. составлены в двустороннем порядке, имеют подписи, печати сторон. Представленные ветеринарные свидетельства соответствуют периоду поставки, объему продукции и имеют отметки контролирующих органов.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В соответствии с п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу п. 1 ст. 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

Положения гл. 26 Гражданского кодекса Российской Федерации определяют основания и способы прекращения обязательств в гражданском обороте.

Согласно ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

С учетом установленных фактических обстоятельств и приведенных положений закона, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в ходе исполнения обязательств произошла замена кредитора и обязательства на общую сумму 2 125 592 руб. 00 коп. были прекращены в силу достигнутого соглашения сторон о проведении расчетов мясной продукцией.

Согласно правовой позиции изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса РФ", в соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Одновременно, судом апелляционной инстанции учтено, что в рамках дела N А60-54121/2019 был рассмотрен иск ООО "МК Бурассовский" к ООО "Радикс" о расторжении договора уступки права (требования) от 28.03.2018.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2019 по делу N А60-54121/2019 исковые требования ООО "МК Бурассовский" удовлетворены. Суд расторг договор уступки права (требования) от 28.03.2018, заключенный между ООО "МК Бурассовский" и ООО "Радикс".

В рамках указанного дела к участию, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, было привлечено ООО "Агросервис ЕКБ" (должник). В ходе рассмотрения спора ООО "Агросервис ЕКБ" ссылалось на те же обстоятельства и доказательства, касающиеся частичного исполнения обязательств перед ООО "Радикс", что и в настоящем деле.

Отклоняя возражения изложенные истцом в отзыве на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО "Агросервис ЕКБ" (должник) занимал активную и последовательную позицию с момента возникновения первого спора, и представлял неоднократно первоначальному кредитору ООО "МК Бурассовский" сведения об исполнении обязательств на сумму 2 125 592 руб. 00 коп. (исполненных в период с апреля 2018 по ноябрь 2018) с учетом имевшего место между ООО "МК Бурассовский" и ООО "Радикс" договора уступки права (требования) от 28.03.2018.

Само по себе то обстоятельство, что ООО "Радикс" (ИНН 6658481618, ОГРН 1169658005758) прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица 10.01.2020 (запись ГРН 2206600006391), иные выводы не влечет.

Кроме того, апелляционным судом учтено, что единственным участником (100% доли) и единоличным исполнительным органом ООО "Радикс" являлся Теремов Сергей Владимирович, который по отношению к ООО "Агросервис ЕКБ" не является аффилированным лицом.

Апелляционная коллегия находит разумными объяснения апеллянта о том, что ООО "Радикс" как и ответчик, занималось оптовой торговлей мясными продуктами (код ОКВЭД 46.32), что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. Указанное обстоятельство объясняет принятое сторонами соглашение о прекращении обязательств зачетом в виде поставки мясной продукции. Вопреки возражениям истца, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, злоупотреблений в действиях ответчика суд не усматривает.

Таким образом, поведение ООО "Агросервис ЕКБ" не выходило за пределы стандартов обычного поведения участника гражданского оборота, соответствовало существу спорных взаимоотношений.

Что касается представленных налоговым органом в материалы дела сведений из книги покупок и продаж ООО "Радикс" за 1 и 2 кварталы 2018 года (л. д. 43-47) и отсутствие в указанных книгах сведений о поставках от общества "Агросервис ЕКБ" по УПД N 554 от 06.04.2018, N 797 от 04.05.2018, N 930 от 25.05.2018, N 709 от 25.05.2018, N 3974 от 08.11.2018, то данное обстоятельство само по себе факт поставок не опровергает, а свидетельствует лишь о ненадлежащем исполнении обществом "Радикс" обязанностей по ведению бухгалтерского учета.

Апелляционным судом учтено, что определением арбитражного суда Саратовской области от 06.02.2020 по делу N А57-27307/2019 в отношении ООО "МК Бурассовский" введена процедура наблюдения; решением арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2020 по делу N А57-27307/2019 ООО "МК Бурассовский" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ступак Антон Александрович.

Вместе с тем, обстоятельства банкротства истца (определение арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2019 по делу N А57-27307/2019 о принятии к производству заявления о признании должника банкротом) сами по себе также не влияют на вышеприведенные выводы и обстоятельства, поскольку фактические обстоятельства имели место в период с ноября 2017 года (перечисление денежных средств) по ноябрь 2018 (факты поставки в рамках уступки).

Сделка уступки в самостоятельном порядке не оспаривалась, ничтожной судом не признавалась. Оснований полагать, что осуществленные сторонами сделки действия совершены в иных целях, нежели предусмотренных сторонами, у суда апелляционной инстанции не имеется. Обратного истцом не доказано (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Оценив в соответствии с требованиями гл. 7 АПК РФ представленные сторонами доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, исходя из фактических обстоятельств дела, направленности действий сторон, апелляционная коллегия считает, требования истца подлежащими удовлетворению частично в размере 374 408 руб. 00 коп. (из следующего расчета: 2 500 000 руб. 00 коп. - 2 125 592 руб. 00 коп.).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, решение суда первой инстанции подлежит изменению (п. 1, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Судебные расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы, по оплате государственной пошлины по иску распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2021 года по делу N А60-51042/2020 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агросервис ЕКБ" (ОГРН 1156658106978, ИНН 6670394898) в пользу общества с ограниченной ответственностью "МК Бурассовский" (ОГРН 1166451068651, ИНН 6421003470) 374 408 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МК Бурассовский" (ОГРН 1166451068651, ИНН 6421003470) в доход федерального бюджета РФ 30 182 руб. 10 коп. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агросервис ЕКБ" (ОГРН 1156658106978, ИНН 6670394898) в доход федерального бюджета РФ 5 317 руб. 90 коп. государственной пошлины по иску".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МК Бурассовский" (ОГРН 1166451068651, ИНН 6421003470) в пользу с общества с ограниченной ответственностью "Агросервис ЕКБ" (ОГРН 1156658106978, ИНН 6670394898) 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева