Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2021 г. N 13АП-19234/21 по делу N А26-759/2021

г. Санкт-Петербург

08 августа 2021 г.

Дело N А26-759/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баженовой Ю.С.

судей Нестерова С.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Самсоновой Е.В.

при участии:

от истца: представитель Гнездилов А.В. по доверенности от 01.10.2018 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19234/2021) индивидуального предпринимателя Боковой Инны Яковлевны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.05.2021 по делу N А26-759/2021, принятое

по иску индивидуального предпринимателя Боковой Инны Яковлевны (ОГРНИП: 304100229900082, ИНН: 100400146945)

к индивидуальному предпринимателю Галушкину Александру Сергеевичу (ОГРНИП: 306100110100070, ИНН: 100114744006)

о признании договора купли-продажи незаключенным в части,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Боковая Инна Яковлевна (далее - Истец, ИП Бокова И.Я.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю Галушкину Александру Сергеевичу (далее - Ответчик, ИП Галушкин А.С.) о признании договора от 16.03.2012 незаключенным в части купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 10:04:0010220:2597, площадью 387,7 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Карелия, Костомукшский городской округ, город Костомукша, проспект Горняков, д. 6 "А", и приходящейся на это помещение доли в земельном участке с кадастровым номером 10:04:0010220:80.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, поскольку изначально точная выкупная цена не была определена, а в ходе переговоров в 2020 году во исполнение последнего абзаца пункта 7 Договора от 16.03.2012 обе стороны предлагали свои условия о точной цене и заявляли о необходимости ее согласовать, то такое условие о точной выкупной цене является существенным для этого договора.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направил, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражал против ее удовлетворения, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя Истца, апелляционный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.10.2012 (резолютивная часть решения объявлена 08.10.2012) по делу N А26-2088/2012 индивидуальный предприниматель Мугайских Елена Германовна признана банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Янюка Юрия Васильевича.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.08.2020 (резолютивная часть определения изготовлена 05.08.2020) по делу N А26-2088/2012 срок конкурсного производства продлен до 05.10.2020.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.09.2018 по делу N А26-12268/2017, 06.03.2012 между Администрацией Костомукшского городского округа (арендодатель) и ИП Мугайских Е.Г. (арендатор) на основании постановления администрации "О передаче в аренду земельного участка ИП Мугайских Е.Г." от 15.02.2012 N 143 заключен договор N 15/12 аренды земельного участка (далее - Договор аренды), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок: кадастровый номер 10:04:0010220:80, общая площадь 2910,70 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный в Республика Карелия, г. Костомукша, блок "В", вдоль автодороги пр. Горняков (далее - Договор аренды), для строительства объекта "Физкультурно-оздоровительный центр "Техноспорт", без права самостоятельного перепрофилирования использования участка.

16.03.2012 между ИП Мугайских Е.Г. и ИП Боковым А.В. заключен договор (далее - Договор от 16.03.2012), в соответствии с пунктом 1 которого ИП Мугайских Е.Г. обязуется одновременно с настоящим договором заключить с ИП Боковым А.В. договор уступки прав по Договору аренды.

В силу пункта 18 Договора от 16.03.2012 настоящий договор вступает в силу с 16.03.2012 и заключен на неопределенный срок.

Согласно пункту 2 Договора от 16.03.2012 ИП Боков А.В. обязуется после заключения с ИП Мугайских Е.Г. договора уступки прав по Договору аренды завершить разработку проектной документации и осуществить на земельном участке кадастровый номер 10:04:0010220:80 общей площадью 2910,70 строительство объекта "Физкультурно-оздоровительный центр "Техноспорт" в виде двухэтажного здания примерной общей площадью 1400 кв. м со вводом объекта в эксплуатацию не позднее трех лет с даты заключения настоящего договора. Точная площадь возводимого объекта уточняется сторонами после разработки проектной документации.

Пунктом 3 Договора от 16.03.2012 стороны установили, что после ввода объекта "Физкультурно-оздоровительный центр "Техноспорт" в эксплуатацию и регистрации права собственности ИП Бокова А.В. на указанное здание последний передает ИП Мугайских Е.Г. часть помещений второго этажа общей площадью примерно 350-400 кв. м в аренду для размещения фитнес-центра. Точная площадь передаваемого объекта уточняется сторонами после разработки проектной документации. В соответствии с пунктом 4 Договора от 16.03.2012 ИП Боков А.В. обязуется передать ИП Мугайских Е.Г. по акту приема-передачи в аренду объект аренды не позднее трех рабочих дней с даты регистрации права собственности ИП Бокова А.В. на здание, осуществляемое в разумный срок после ввода здания в эксплуатацию.

В силу пункта 5 Договора от 16.03.2012 за первые 6 месяцев с даты получения ИП Мугайских Е.Г. от ИП Бокова А.В. объекта аренды по акту приема-передачи начисление арендной платы не производится. Начиная с седьмого месяца с даты получения объекта аренды по акту приема-передачи ИП Мугайских Е.Г. уплачивает ИП Бокову А.В. арендную плату в сумме 200 000 руб. ежемесячно.

Пунктом 6 Договора от 16.03.2012 установлено, что ИП Мугайских Е.Г. имеет право выкупить в собственность арендованное нежилое помещение при условии уплаты должником всей обусловленной договором выкупной цены. Арендная плата, уплачиваемая по договору аренды, засчитывается в счет уплаты выкупной цены.

Согласно пункту 7 Договора выкупная цена арендованного нежилого помещения, указанного в п.3, определяется следующим образом. Цена на единицу площади здания устанавливается как отношение стоимости всех совокупных затрат ИП Бокова А.В. на возведение здания, ввод его в эксплуатацию и регистрацию права собственности (включая аренду или выкуп земли, проектирование, строительство и т.п.) и общей площади фактически построенного здания. Общая цена недвижимого имущества, подлежащая уплате ИП Мугайских Е.Г., определяется исходя из фактического размера переданного ИП Мугайских Е.В. недвижимого имущества в аренду с последующим выкупом. Точная выкупная цена определяется сторонами после ввода построенного здания в эксплуатацию.

Одновременно с Договором от 16.03.2012 между ИП Мугайских Е.Г. и ИП Боковым А.В. заключен договор уступки прав, в соответствии с пунктом 1.1 которого ИП Мугайских Е.Г. уступает, а ИП Боков А.В. принимает права и обязанности по Договору аренды (далее - Договор уступки прав).

Согласно пункту 2.1 Договора уступки прав, права и обязанности по Договору аренды, а также права и обязанности на проектную документацию на объект "Физкультурное оздоровительный центр "Техноспорт" и другие документы, необходимые для проектирования и строительства объекта "Физкультурно-оздоровительный центр "Техноспорт" переходят к ИП Бокову А.В. с момента подписания сторонами настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.5 Договора уступки прав ИП Боков А.В. обязан оплатить уступку прав в размере, порядке и сроки, указанные в Соглашении об оплате уступки прав по договору уступки прав от 16.03.2012.

В силу пункта 6.1 Договор уступки прав вступает в силу с 16.03.2012 и действует до полного выполнения сторонами обязательств, принятых на себя по настоящему договору. Акты приема-передачи к договору уступки прав составлены сторонами 16.03.2012. ИП Боков А.В. стоимость уступленного права оплатил в согласованном сторонами размере - 10 000 рублей.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.09.2018 по делу N А26-12268/2017 объект "Физкультурно-оздоровительный центр "Техноспорт" по ул. Горняков в г. Костомукша, д.6А, введен в эксплуатацию 26.10.2015 на основании разрешения N 10-RU10302000-20-2013.

Согласно выписке из ЕГРН от 29.08.2017 на нежилое помещение площадью 387,7 кв.м. с кадастровым номером 10:04:0010220:2597, расположенное на втором этаже здания N 6А по пр. Горняков, 29.08.2017 зарегистрировано право собственности ИП Боковой И.Я.

Согласно судебным актам по делу N А26-12268/2017 договор от 16.03.2012 по своей правовой природе представляет собой договор аренды будущей вещи (абзац 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление N 73).

На основании заключенного договора купли-продажи от 11.08.2020 ИП Галушкин А.С. приобрел на торгах право требования к ИП Боковой И.Я. по передаче в аренду нежилого помещения площадью 387,7 кв. м. с кадастровым номером 10:04:0010220:2597 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2020 к договору), расположенного на втором этаже здания N 6А по ул.Горняков в г.Костомукше, Республики Карелия на условиях договора от 16.03.2012.

Полагая, что условия о выкупной цене в Договоре от 16.03.2012 не были согласованы между сторонами, ИП Бокова И.Я. обратилась в арбитражный суд с иском о признании незаключенным Договора от 16.03.2012 в части условий о выкупе арендованного имущества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на то, что в данном случае буквальное прочтение пункта 7 договора допускает единственный вариант толкования, что свидетельствует об общей воле сторон при определении условия о цене, возникшие в настоящее время трудности, связанные с переменой лиц в обязательстве и отсутствием у Истца точных сведений о расходах при строительстве здания никоим образом не влияют на согласованность условия о цене помещения.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

В соответствии с ч.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч.3 ст.607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

При этом Гражданский кодекс РФ не содержит конкретных требований к индивидуализации в договоре аренды здания (помещения) объекта аренды. Указано лишь, что в договоре должны содержаться данные, позволяющие определенно установить имущество, которое передается в аренду.

Согласно п.1 ст.624 ГК РФ договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи недвижимости.

В силу пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Поскольку в настоящем случае имеет место выкуп арендованного имущества, то к правоотношениям сторон должны применяться и нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества, в том числе, статья 555 названного Кодекса. Данное толкование соответствует изложенному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.03.2005 N 12102/04.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 ГК РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Рассматриваемый договор содержит условие о цене, размер которой определяется как отношение фактической стоимости всех затрат на строительство здания к его общей площади, умноженный на площадь выкупаемого помещения (пункт 7 Договора от 16.03.2012).

Как разъяснено в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В рассматриваемом случае буквальное толкование пункта 7 Договора от 16.03.2012 свидетельствует об общей воле сторон при определении условия о цене. При этом возникшие трудности, связанные с переменой лиц в обязательстве и отсутствием у Истца точных сведений о расходах при строительстве здания, никоим образом не влияют на согласованность условия о цене помещения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.05.2021 по делу N А26-759/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

С.А. Нестеров И.А. Тимухина