Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2021 г. N 07АП-5349/21 по делу N А45-30867/2020

город Томск

9 августа 2021 г.

Дело N А45-30867/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фертикова М.А.,
судей		Киреевой О.Ю.,
		Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Панкратьевой Н.П., с использованием средств аудиозаписи, путем онлайн заседания в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Производственное Монтажно-Строительное Предприятие "Электрон" (07АП-5349/2021) на решение от 15.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-30867/2020 по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Завод электромонтажных изделий N3 "Электрон" (636000, Томская область, город Северск, дорога Автодорога, 4/1, стр.1, ОГРН 1027001684380, ИНН 7024016073) к акционерному обществу Производственное Монтажно-Строительное Предприятие "Электрон" (630075, город Новосибирск, улица Танковая, 72, ОГРН 1025403904020, ИНН 5410108649) о взыскании 4 646 683 рублей 12 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца - конкурсный управляющий Обухов С.В., на основании судебного акта, паспорт,

от ответчика - Савина А.А., по доверенности от 25.05.2020,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Завод электромонтажных изделий N 3 "Электрон" (далее - ЗАО "Завод электромонтажных изделий N 3 "Электрон", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к акционерному обществу Производственное Монтажно-Строительное Предприятие "Электрон" (далее - АО ПМСП "Электрон", ответчик) о взыскании 315 000 руб. задолженности по договору аренды недвижимого имущества N 388-11/17 от 01.11.2017, 3 348 980 руб. 66 коп. задолженности по договору N 172-09/16 от 27.09.2016, 864 612 руб. 85 коп. задолженности по договору N 184-10/16 от 17.10.2016, 118 089 руб. 61 коп. задолженности по договору поставки N 3 от 11.12.2017.

Решением от 15.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить полностью и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неполное исследование доказательств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального и процессуального права; указывает, что задолженность отсутствует; считает, что суд первой инстанции, необоснованно отклонил объяснения ответчика о том, что у него отсутствуют подписанные первичные документы, ввиду того, что предыдущий директор не исполнила обязанность по передаче документов; истцом не представлены доказательства того, что указанные ответчиком акты взаимозачета не отражены в оборотно-сальдовых ведомостях и расшифровке к бухгалтерскому балансу самого истца;

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, при осуществлении процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим ЗАО "Завод электромонтажных изделий N 3 "Электрон" было выявлено, что между ЗАО "Завод электромонтажных изделий N 3 "Электрон" и АО ПМСП "Электрон" заключены договоры: аренды недвижимого имущества N 388-11/17 от 01.11.2017; договор N 172-09/16 от 27.09.2016; договор N 184-10/16 от 17.10.2016; договор поставки N 3 от 11.12.2017.

Согласно условиям договора аренды недвижимого имущества N 388- 11/17 от 01.11.2017 ЗАО "Завод электромонтажных изделий N 3"Электрон" предоставляло ОАО ПМСП "Электрон" в аренду имущество.

Стоимость аренды была определена сторонами в размере 35 000 руб.

Факт предоставления имущества подтверждается актами:

- N 3 от 28.02.2018 (услуги аренды недвижимого имущества за январь и февраль 2018 г.) на сумму 70 000 рублей;

- N 7 от 30.03.2018 (услуги аренды недвижимого имущества за март 2018 года) на сумму 35 000 рублей;

- N 20 от 30.04.2018 (услуги аренды недвижимого имущества за апрель 2018 года) на сумму 35 000 рублей;

- N 21 от 31.05.2018 (услуги аренды недвижимого имущества за май 2018 года) на сумму 35 000 рублей;

- N 23 от 29.06.2018 (услуги аренды недвижимого имущества за июнь 2018 года) на сумму 35 000 рублей;

- N 26 от 31.07.2018 (услуги аренды недвижимого имущества за июль 2018 года) на сумму 35 000 рублей;

- N 38 от 28.08.2018 (услуги аренды недвижимого имущества за август 2018 года) на сумму 35 000 рублей;

- N 43 от 20.09.2018 (услуги аренды недвижимого имущества за сентябрь 2018 года) на сумму 35 000 рублей.

Итого истцом было представлено ответчику услуг по аренде недвижимого имущества на сумму 315 000 рублей, до настоящего времени указанная задолженности не оплачена.

Согласно условиям договора N 172-09/16 от 27.09.2016 истец обязался осуществить ответчику поставку оборудования.

Факт поставки оборудования в адрес ответчика подтверждается товарной накладной N 8 от 23.03.2017 на сумму 5 814 568 руб. В свою очередь ответчиком была оплачена только часть задолженности, в настоящее время сумма долга составляет 3 348 980,66 руб.

Согласно условиям договора N 184-10/16 от 17.10.2016 истец обязался осуществить ответчику поставку оборудования.

Согласно акту сверки по состоянию на 31.12.2017 ответчик имеет перед истцом задолженность по настоящему договору в размере 864 612,85 рублей.

Согласно условиям договора N 3 от 11.12.2017 истец обязался осуществить ответчику поставку оборудования.

Факт поставки оборудования в адрес ответчика подтверждается товарными накладными: N 24 от 11.07.2018 на сумму 1 086,33 руб.; N 25 от 11.07.2018 на сумму 4 444,00 руб.; N 14 от 11.07.2018 на сумму 46 294,95 руб.; N 32 от 01.11.2018 на сумму 4 350,89 руб.; N 33 от 01.11.2018 на сумму 955,65 руб.; N 36 от 01.11.2018 на сумму 460,13 руб.; N28 от 02.08.2018 на сумму 1 311,56 руб.; N29 от 02.08.2018 на сумму 99,54 руб.; N30 от 02.08.2018 на сумму 4 346,86 руб.; N31 от 02.08.2018 на сумму 1 518,95 руб.; N34 от 03.09.2018 на сумму 250 руб.; N35 от 03.09.2018 на сумму 28,86 руб.; N 9 от 01.06.2018 на сумму 45 425 руб.; N 10 от 01.06.2018 на сумму 6 305 руб.; N 18 от 01.06.2018 на сумму 256 руб.

Всего было поставлено имущества на сумму 118 089,61 руб.

Однако указанная задолженность так и не была погашена ответчиком.

Итого, общая сумма задолженности ответчика перед истцом составляет: 315 000 рублей - по договору аренды недвижимого имущества N 388-11/17 от 01.11.2017, 3 348 980 рублей 66 копеек - по договору N 172- 09/16 от 27.09.2016, 864 612 рублей 85 копеек - по договору N 184-10/16 от 17.10.2016, 118 089 рублей 61 копейка - по договору поставки N 3 от 11.12.2017.

Наличие задолженности также подтверждается актом сверки, подписанным между сторонами по состоянию на 31.12.2017.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд установил, у ответчика образовалась задолженность в сумме 315 000 руб. задолженности по договору аренды недвижимого имущества N 388-11/17 от 01.11.2017, 3 348 980 руб. 66 коп. задолженности по договору N 172-09/16 от 27.09.2016, 864 612 руб. 85 коп. задолженности по договору N 184-10/16 от 17.10.2016, 118 089 руб. 61 коп. задолженности по договору поставки N 3 от 11.12.2017.

Поскольку наличие задолженности в заявленном истцом размере подтверждается материалами дела, а доказательств оплаты ответчиком не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о взыскании задолженности в указанном размере. Расчет проверен судом, принят, ответчиком не опровергнут.

Доказательства наличия задолженности в ином размере либо отсутствие задолженности как таковой, равно как и иных доказательств, опровергающих требования истца ответчиком в материалы дела не представлены.

Довод жалобы о том, что спорная задолженность отсутствует, поскольку была погашена путем проведения взаимозачетов, отклоняется как неподтвержденный материалами дела.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Судом установлено, что акты взаимозачетов носят односторонний характер, не содержат подписи и оттиски печатей сторон, следовательно, не могут рассматриваться в качестве доказательства проведения сторонами зачета встречных однородных требований.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что акт сверки взаиморасчетов является документом, который показывает расчеты двух организаций за определенный период. При этом акт сверки не является первичным документом, а его составление носит не обязательный характер в расчетах между контрагентами по договорам, а вспомогательный.

Акт сверки взаимных расчетов по своей природе является техническим документом, отражающим состояние расчетов сторон за определенный период времени в целях определения сальдо взаимных предоставлений.

Действующее законодательство о бухгалтерском учете не относит акт сверки взаимных расчетов к документам первичного учета обязательным к составлению.

В силу такого характера волеизъявление лиц, подписавших акт сверки, фактически направлено на констатацию наличия между ними определенных финансовых взаимоотношений, отраженных в этом акте, а не на прекращение обязательств путем зачета встречных однородных требований.

Согласно пункту 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

Волеизъявление стороны должно быть ясно выражено и закреплено в форме, соответствующей требованиям, предъявляемым к сделке (статьи 153 - 156, 158, 160 ГК РФ).

Сведения, содержащиеся в акте сверки взаимных расчетов, должны подтверждаться доказательствами, свидетельствующими о возникновении и прекращении того или иного обязательства, а именно: договорами, первичными документами бухгалтерского учета, платежными документами, документами о прекращении обязательства зачетом.

Наличие взаимных обязанностей не приводит к прекращению обязательств, так как требования, являющиеся предметом зачета, конкретно не определены. Сами по себе взаимные сделки между организациями по продаже друг другу материальных ценностей, оказанию услуг, выполнению работ, а также оплата задолженности перед третьими лицами, представляют собой отдельные, самостоятельные хозяйственные операции между сторонами и не являются свидетельством осуществления автоматического зачета вытекающих из них обязательств сторон с погашением взаимных требований в отсутствие соответствующего соглашения или заявления о зачете.

Ответчик каких-либо первичных документов, подтверждающих зачет встречных требований и отсутствие задолженности перед истцом, АО ПМСП "Электрон" вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил.

Суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что представленные в материалы дела ответчиком, в отсутствие первичных документов, оборотно-сальдовые ведомости и Расшифровка к бухгалтерскому балансу не являются надлежащим доказательством, свидетельствующим об отсутствии задолженности АО ПМСП "Электрон" перед истцом, поскольку являются односторонними документами, составленными самим ответчиком.

Кроме того, как обоснованно отметил суд первой инстанции расшифровка строки 1520 "Кредиторская задолженность" к бухгалтерскому балансу противоречит непосредственно тем данным, которые содержатся в бухгалтерском балансе на 31.12.2018.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка ответчика на то, что у него отсутствуют подписанные первичные документы, ввиду того, что предыдущий директор не исполнила обязанность по передаче документов, поскольку в рамках дела N А45-37615/2019, имеющим преюдициальное значение по данному факту, судом не приняты доводы АО ПМСП "Электрон" о том, что Молчанова Т.А. не передала документы, решением арбитражного суда от 22.06.2020, вступившим в законную силу, в истребовании документов у Молчановой Т.А. отказано.

Довод апеллянта о необходимости сальдирования встречных обязательств отклоняется апелляционным судом, как основанный на неправильном толковании норм законодательства и иной оценке установленных обстоятельств.

Ссылки апеллянта о наличии задолженности ЗАО ЗЭМИ-3 "Электрон" перед АО ПМСП "Электрон", отклоняются за неподтвержденностью.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют позицию апеллянта в суде первой инстанции, выражают несогласие с обжалуемым судебным актом, но не опровергают установленных судом первой инстанции фактов.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя. Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 15.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-30867/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества Производственное Монтажно-Строительное Предприятие "Электрон" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

О.Ю. Киреева Т.Е. Стасюк