|
10 августа 2021 г.
|
Дело N А19-21560/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2021 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Кайдаш Н.И., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БайкалРемСпецСтрой" Сухорукова Антона Викторовича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2020 года по делу N А19-21560/2018 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БайкалРемСпецСтрой" Сухорукова Антона Викторовича к Керимовой Татьяне Ивановне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, по делу по заявлению Федеральной налоговой службы о признании должника общества с ограниченной ответственностью "БайкалРемСпецСтрой" (ОГРН1123850018819, ИНН 3849022497, адрес: 664019, Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Освобождения, д. 133, кв. 79) несостоятельным (банкротом),
в заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 02.08.2021 г., в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 03.08.2021 г., информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет",
представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) 12.09.2018 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "БайкалРемСпецСтрой" (далее - ООО "БРСС") несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.11.2018 принято к производству арбитражного суда заявление Федеральной налоговой службы о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "БайкалРемСпецСтрой" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02.03.2020 (резолютивная часть оглашена 26.02.2020) ООО "БРСС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "БРСС" введена процедура - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Сухоруков Антон Викторович.
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "БайкалРемСпецСтрой" Сухоруков Антон Викторович обратился в суд с заявлением в уточненной редакции к Керимовой Татьяне Ивановне о признании сделки - договора купли-продажи N 1 от 26.11.2017 транспортного средства модели: "NISSAN PATROL", идентификационный номер (VIN): JN1TANY62U0065238, двигатель N VK56 144650A, шасси (рама): N JN1TANY62U0065238, 2015 года выпуска недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата ООО "БайкалРемСпецСтрой" рыночной стоимости транспортного средства модели: "NISSAN PATROL", идентификационный номер (VIN): JN1TANY62U0065238, двигатель N VK56 144650A, шасси (рама): N JNITANY62U0065238, 2015 года выпуска по состоянию на 26.11.2017.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "БайкалРемСпецСтрой" Сухоруков Антон Викторович обжаловал его в апелляционном порядке.
Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что факт исполнения покупателем условий договора о передаче денежных средств документально не подтвержден, поскольку руководителем не переданы конкурсному управляющему первичные документы.
При рассмотрении спора в суде первой инстанции установлена путем проведения судебной оценочной экспертизы рыночная стоимость автомобиля в размере 3 067 000 руб., что существенно ниже продажной цены, согласованной сторонами в договоре от 26.11.2017 г.
Исходя из условий договора, стороны согласовали стоимость автомобиля 780 000 руб., при этом не представлены документы, подтверждающие внесение изменений в данное условие.
Представленная в подтверждение передачи денежных средств в размере 2 225 000 руб. расписка, выдана физическим лицом с указанием на продажу автомобиля, который никогда не принадлежал получателю денежных средств. Денежные средства Воробьевым А.П. не были внесены ни на расчетный счет продавца, ни в кассу, что позволяют Керимовой Т.И. обратиться к нему с иском об их возврате.
В нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не оценил расписку на предмет относимости, допустимости и достоверности как таковой, так и в совокупности с другими доказательствами, в том числе договором от 26.11.2017, которым продавцом и покупателем согласована цена оспариваемой сделки.
Не предприняв мер к установлению финансового положения Керимовой Т.И. на день заключения сделки и фактического получения денежных средств должником, суд первой инстанции неправомерно указал в обжалуемом судебном акте на то, что ссылка конкурсного управляющего на не поступление от должника первичных документов, не свидетельствует о безвозмездном отчуждении имущества, а свидетельствует лишь о нарушении обществом кассовой дисциплины. Таким образом, суд неправильно истолковал нормы права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, существенным образом нарушив права должника и его кредиторов.
Указание суда о технически неисправном состоянии транспортного средства также является необоснованным, не учитывающим сведения о состоянии автомобиля на момент его продажи, содержащиеся в оспариваемой договоре и акте приема-передачи.
В определении от 15.12.2020 г. суд пришел к выводу о том, что Керимова Т.И. является добросовестным приобретателем, но его не обосновал, не изложив мотивов, по которым он посчитал данное обстоятельство установленным. Довод заинтересованного лица (Керимовой) о наличии у нее вышеуказанного статуса, сопровождаемого ссылкой на решение Иркутского районного суда г. Иркутска, не может являться допустимым в связи с тем, что наличие (отсутствие) такого статуса не являлось предметом исследования суда общей юрисдикции.
В возражениях на апелляционную жалобу Керимова Т.И. указывает на несостоятельность её доводов.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.11.2017 г. между ООО "БРСС" (продавец) и Керимовой Татьяной Ивановной (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство: марки "NISSAN PATROL", идентификационный номер (VIN): JN1TANY62U0065238, двигатель NVK56 144650A, шасси (рама): NJN1TANY62U0065238, 2015 года выпуска, цвет кузова: белый, тип двигателя: бензиновый.
В соответствии с пунктом 3 договора стоимость транспортного средства составляет 780 000 рублей. Оплата указанной суммы произведена наличными денежными средствами.
В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства от 26.11.2017 указанное транспортное средство передано в собственность покупателя. Денежные средства переданы покупателем продавцу полностью при заключении договора.
Оспаривая данный договор, конкурсный управляющий свое требование обосновывал тем, что договор купли-продажи транспортного средства от 26.11.2017 N 1 заключен при неравноценном встречном предоставлении, указывая в качестве правового обоснования п.1 ст. 61. 2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, придя к выводу, что заявителем не доказан факт заключения оспариваемого договора на условиях неравноценного встречного исполнения, в удовлетворении заявления отказал.
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, в связи со следующим.
Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом и Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно п. 1 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.
Как установлено, заявление Федеральной налоговой службы о признании ООО "БайкалРемСпецСтрой" несостоятельным (банкротом) принято судом 26.11.2018; оспариваемая сделка совершена - 26.11.2017.
Таким образом, сделка заключена в течение 1 года до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, оспариваемая сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 приведены разъяснения, что для признания сделки недействительной на основании пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Исходя из анализа приведенных норм, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:
- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);
- имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств.
Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления N 63).
Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи транспортного средства от 26.11.2017 цена транспортного средства составляет 780 000 рублей.
В целях определения рыночной стоимости транспортного средства модели, марки "Nissan Patrol, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JNITANY62U0065238, двигатель VK56 144650A, шасси (рама) N JNITANY62U0065238, была назначена судебная оценочная экспертиза спорного транспортного средства, по заключению N 124/20 от 14.09.2020 рыночная стоимость транспортного средства модели "Nissan Patrol, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JNITANY62U0065238, двигатель VK56 144650A, шасси (рама) NJNITANY62U0065238, по состоянию на 26.11.2017 составляет 3 067 000 руб.
Как следует из материалов дела в подтверждение оплаты по спорному договору, ответчик представил расписку руководителя должника Воробьева А.П. от 26.11.2017, согласно которой Воробьев А.П. получил от Керимовой Татьяны Ивановны денежные средства в размере 2 225 000 руб. за автомобиль Ниссан Патрол JNITANY62U0065238.
