Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2021 г. N 15АП-10053/21 по делу N А32-9481/2021

город Ростов-на-Дону

09 августа 2021 г.

дело N А32-9481/2021

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сулименко О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегатрейд"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 18.05.2021 по делу N А32-9481/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мегатрейд"

(ИНН 2311177460, ОГРН 1142311012601)

к унитарной некоммерческой организации "Фонд развития бизнеса Краснодарского края" (ИНН 2310140890, ОГРН 1092300002695)

при участии третьего лица: Банк "ВТБ" (ПАО) (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мегатрейд" далее - истец; общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к унитарной некоммерческой организации "Фонд развития бизнеса Краснодарского края" (далее - ответчик; некоммерческая организация) о взыскании денежных средств, оплаченных по договору поручительства N КР/552020-002334-n03 от 22.10.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк "ВТБ" (ПАО).

В соответствии со статьей 226 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом первой инстанции без вызова сторон в порядке упрощенного производства.

28.04.2021 судом первой инстанции принято решение путем подписания резолютивной части, в соответствии с которой в иске отказано.

18.05.2021 изготовлено мотивированное решение.

Общество с ограниченной ответственностью "Мегатрейд" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что после сдачи документов на государственную регистрацию ему стало известно о том, что Швейковская Л.Г. скрыла от заемщика существенную информацию. Истец фактически не совершил сделку по приобретению спорных объектов недвижимости, соответственно полного надлежащего оформления обеспечения кредита, предусмотренного кредитным договором, заключенного между банком и истцом под поручительство по договору поручительства не наступило. Истец полагает, что поскольку поручитель не принял на себя обязательства по обеспечению обязательств заемщика перед кредитором по кредитному договору, а из условий договора поручительства не усматривается, что сам факт подписания договора поручительства означает принятие поручителем обязательства, а именно отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств перед кредитором, а также не достижение цели, для которой был заключен договор поручительства, а именно - обеспечение поручителем обязательств заемщика по кредитному договору, указывает, что денежные средства, направленные ответчику в размере 273 000 рублей подлежат возврату.

Возражая на выводы суда первой инстанции, истец также приводит доводы о том, что договор не вступил в действие, так как не исполнены все условия, содержащиеся в разделе 3 договора поручительства, залог не был зарегистрирован, соответственно договор не вступил в действие.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражал на доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истцом представлены возражения на отзыв, в которых общество настаивает на неверном толковании положений договора.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.10.2020 между Банком "ВТБ" ПАО (банк, кредитор) и ООО "Мегатрейд" (заемщик) заключено кредитное соглашение N КР/552020-002334, согласно пункту 1.1 которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и выполнить иные обязательства, в порядке и в сроки, предусмотренные соглашением. Выдача кредита осуществляется в рамках программы.

Пункт 1.5 кредитного соглашения определяет цель кредита: инвестиционные цели - приобретение в собственность заемщика по договору купли-продажи нежилой недвижимости с использованием кредитных средств N КР/552020-002334-ДКП от "22" октября 2020 года, заключенному между Швейковской Ладой Гурьевной (продавец), 13.04.1969 года рождения и заемщиком (далее - договор купли-продажи), недвижимого имущества и имущественных прав.

Согласно пункту 1.9 кредитного соглашения общий срок предоставления кредита составляет 3 месяца с даты заключения соглашения. По истечении общего срока предоставления кредита право заемщика на получение кредита и обязанность кредитора по его предоставлению в соответствии с соглашением прекращается. В случае если в течение указанного срока кредит заемщиком не был получен, соглашение считается расторгнутым, обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с пунктом 1.7 кредитного соглашения обязанность кредитора по предоставлению кредита наступает не позднее 3 (Трех) рабочих дней после даты выполнения (соблюдения) заемщиком нижеперечисленных условий (отлагательные условия), в том числе заключение договоров, указанных в п. 1.12 кредитного соглашения.

22 октября 2020 года между ООО "Мегатрейд" (заемщик), ПАО "ВТБ" (банк) и УНО "Фонд развития бизнеса" (поручитель) заключен договор поручительства N КР/552020-002334-п03.

Согласно пункту 1.1 договора поручительства поручитель за обусловленную договором плату обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств перед банком по кредитному соглашению: N КР/552020-002334; дата заключения: "22" октября 2020 года; сумма кредита: 21 250 000,00 (двадцать один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей; срок возврата кредита: "22" июня 2026 года, заключенному между банком и заемщиком, копия которого прилагается к настоящему договору, в части погашения суммы основного долга по кредиту на условиях, указанных в настоящем договоре; заемщик, в свою очередь, обязуется оплатить поручителю вознаграждение за предоставление поручительства в размере, порядке и сроки, установленные разделом 2 настоящего договора, а банк, в свою очередь, обязуется соблюдать порядок исполнения договора, установленный разделом 5 настоящего договора.

Заемщик за предоставление поручительства оплачивает поручителю вознаграждение в размере 273 000 рублей.

Вознаграждение поручителю оплачивается заемщиком единовременно в срок в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет поручителя (пункты 2.1, 2.2 договора поручительства).

Согласно пункту 3.1. договора поручительства настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами с учетом условий, предусмотренных пунктом 3.2. настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.2. договора поручительства поручитель принимает на себя обязательства по договору поручительства с момента исполнения следующих условий: поступления средств оплаты заемщиком вознаграждения поручителю за предоставление поручительства в размере, порядке и сроки, предусмотренные пунктами 2.1.-2.3. настоящего договора; полного надлежащего оформления обеспечения кредита, предусмотренного кредитным договором, заключенным между банком и заемщиком под поручительство по настоящему договору (подписания соответствующих договоров, регистрации залога, уведомлений о залоге, совершения в полном объеме иных необходимых действий в соответствии законодательством РФ).

22 октября 2020 года истец произвел оплату поручителю в размере 273 000 рублей (платежное поручение от 22.10.2020 N 1625).

В случае неоплаты или неполной оплаты заемщиком поручителю вознаграждения, предусмотренного пунктом 2.1 настоящего договора, в установленный пунктом 2.2 настоящего договора срок, а также в случае не оформления иных видов обеспечения в соответствии с условиями кредитного договора действие настоящего договора автоматически прекращается, при этом ни одна из сторон не вправе предъявить претензии другим сторонам по неисполненным обязательствам (пункт 3.3 договора поручительства).

Согласно пункту 2.5 договора поручительства в случае досрочного прекращения настоящего договора по независящим от поручителя причинам, в том числе в случае досрочного исполнения обязательств по кредитному договору, изменения во время его действия суммы поручительства поручителя в сторону понижения, оплаченное заемщиком поручителю вознаграждение возврату и перерасчету не подлежит.

В случае расторжения кредитного договора, признания его недействительным или незаключенным после заключения настоящего договора и оплаты вознаграждения поручителю, полученная поручителем сумма вознаграждения заемщику не возвращается.

22 октября 2020 года между истцом и продавцом заключен договор купли-продажи объектов нежилой недвижимости с использованием кредитных средств на объекты недвижимости.

Истец ссылается на то, что после сдачи документов на государственную регистрацию, истцу стало известно о том, что Швейковская Л.Г. скрыла от заемщика существенную информацию.

30 октября 2020 года между продавцом и истцом заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи объектов нежилой недвижимости с использование кредитных средств, в этот же день подано заявление о прекращении государственной регистрации прав и возврате документов без их проведения.

Истец указывает на то, что заемщик фактически не совершил сделку по приобретению объектов недвижимости, полагает, что полного надлежащего оформления обеспечения кредита, предусмотренного кредитным договором, заключенного между банком и истцом под поручительство по договору поручительства не наступило.

03.02.2021 истец направил претензию ответчику с требованием о возврате денежных средств, денежные средства не возвращены.

Спорные правоотношения сторон, являющиеся предметом данного судебного разбирательства, по своей правовой природе относятся к договору поручительства и регламентируются нормами § 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В соответствии с нормами статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством.

Согласно статье 361 Кодекса по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что между продавцом и истцом заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи объектов нежилой недвижимости с использование кредитных средств, в этот же день подано заявление о прекращении государственной регистрации прав и возврате документов без их проведения.

Ссылаясь на то, что положения п. 3 договора поручительства в полном объеме исполнены не были, истец, обращаясь с апелляционной жалобой, настаивает на возврате уплаченных в рамках указанного договора поручительства денежных средств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 43 - 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Пунктом 3 статьи 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как установлено пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктом 3.1 установлено, что договор поручительства вступает в силу с даты подписания сторонами, с учетом условий, предусмотренных п. 3.2 договора поручительства.

Договор совершен в письменной форме и вступил в силу с момента его подписания.

Согласно п. 3.2 договора поручительства поручитель принимает на себя обязательства по договору поручительства с момента исполнения следующих условий: поступления средств оплаты заемщиком вознаграждения поручителю за предоставление поручительства в размере, порядке и сроки, предусмотренные пунктами 2.1.-2.3. настоящего договора; полного надлежащего оформления обеспечения кредита, предусмотренного кредитным договором, заключенным между банком и заемщиком под поручительство по настоящему договору (подписания соответствующих договоров, регистрации залога, уведомлений о залоге, совершения в полном объеме иных необходимых действий в соответствии законодательством РФ).

Так, пункт 3.2 договора поручительства содержит отлагательные условия для принятия поручителем на себя обязательств по договору поручительства.

Оплата по договору поручительства произведена истцом 22.10.2020, что свидетельствует о выполнении одного из условий пункта 3.2 договора поручительства.

Как верно указал суд первой инстанции, ответчик принял на себя риски возникновения негативных последствий, связанных с неисполнением истцом обязанностей, предусмотренных кредитным соглашением.

Договор поручительства является обеспечением исполнения обязательств истца по кредитному соглашению, то есть договор поручительства следует судьбе основного обязательства и прекращается в случае его прекращения.

26.01.2021 осуществлено полное досрочное погашение кредитного соглашения, действие договора поручительства прекращено 26.01.2021.

Оснований считать договор поручительства незаключенным не имеется.

Вопреки доводам истца в рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно указал, что обязанность истца оплатить сумму вознаграждения в установленном договоре поручительства размере не поставлена в зависимость от исполнения такого договора ответчиком.

Как следует из п. 2 договора поручительства, 273 000 руб. является вознаграждением, которое оплачивает истец поручителю за предоставление поручительства в целях заключения кредитного договора. Недостижение истцом цели получения кредитных средств - приобретение недвижимого имущества не исключает установленную обязанность в рамках договора поручительства по оплате вознаграждения.

Позиция истца о наличии на стороне ответчика обязанности возвратить полученное вознаграждение ввиду того, что фактически он не совершил сделку по приобретению объектов недвижимости, полного надлежащего оформления обеспечения кредита, предусмотренного кредитным договором, заключенного между банком и истцом под поручительство по договору поручительства не наступило, основана на неверном понимании норм действующего законодательства, условий договора.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Доводы апелляционной жалобы, по существу повторяющие позицию заявителя в суде первой инстанции, апелляционным судом рассмотрены, признаны признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого судебного акта. Судом первой инстанции даны верные толкования условий договора поручительства.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272.1, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2021 по делу N А32-9481/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В соответствии с абзацем вторым части 4 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия, по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Кодекса.

Судья

О.А. Сулименко