Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2021 г. N 09АП-41754/21 по делу N А40-89834/2021

г. Москва

09 августа 2021 г.

Дело N А40-89834/21

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никифоровой Г.М.,

судей:	Мухина С.М., Попова В.И.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Омаровым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "ЮЖНЫЙ АЛЬБИОН"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2021 по делу N А40-89834/21

по иску АО "ЮЖНЫЙ АЛЬБИОН"

к ООО "ЛОГОС"

о взыскании,

в присутствии:

от истца:	не явился, извещен;
от ответчика:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ЮЖНЫЙ АЛЬБИОН" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику, Обществу с ограниченной ответственностью "ЛОГОС" (далее - ответчик) о взыскании задолженности, вытекающей из Договора уступки права требования N ЮА/Лог/СПСС-2017 в размере 109 750 000 руб., процентов в размере 5 886 503, 15 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2021 г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по мотивам неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представители сторон, извещенные надлежащим образом о времени и месте, в судебное заседание не явились.

С учетом своевременного размещения информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в их отсутствие.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 12.10.2017 между АО "Южный Альбион" (далее - Цедент) и ООО "Логос" (далее - Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования N ЮА/Лог/СПСС-2017 (далее - Договор цессии), согласно п. 1.1 которого, Цедент передал, а Цессионарий принял право требования Цедента на сумму 109 750 000 руб. к ООО "СПСС", вытекающее из Договора уступки права требования N ЮА/СПСС/Ст+2017 от 09.10.2017, заключенного между Цедентом и Должником.

Согласно п. 2.1 - 2.2 Договора цессии, Цессионарий обязался уплатить Цеденту за уступку права денежного требования к Должнику сумму денежных средств в размере 109 750 000 руб.

Согласно п. 2.3 Договора цессии, оплата указанной в п. 2.1 Договора суммы производится в срок не позднее 28.02.2018 путем безналичного перечисления денежных средств.

Как утверждает истец, в установленный Договором цессии срок (28.02.2018) Ответчик не исполнил обязательств, не уплатил в пользу Истца сумму предусмотренную условиями Договора.

В связи с неисполнением условий Договора Истец направил в адрес Ответчика претензию от 02.03.2018 с требованием о необходимости уплаты задолженности в срок до 02.04.2018.

Ответчик 22.03.2018 в ответ на претензию Ответчика предоставил гарантийное письмо, в котором обязался исполнить обязательство по оплате задолженности в срок до 22.12.2019.

До настоящего времени Ответчик не исполнил обязательство со своей стороны, а именно: не осуществила оплату Цеденту за уступленное право требование на сумму, определенной в предмете Договора уступки прав требования N ЮА/Лог/СПСС-2017 от 12.10.2017, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов от 30.11.2020.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции установил наличие у договора признаков мнимой сделки.

Согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 57) арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, самостоятельно оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Суд первой инстанции при оценке условий Договора, фактических обстоятельств, связанных с его заключением и исполнением, пришел к выводу о не соответствии основания сделки (правовой цели) его правовому результату, в связи с чем суд установил наличие у оспариваемой сделки признаков мнимой сделки.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.

Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как верно указал суд первой инстанции, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Как указано в п. 86 постановления Пленума ВС РФ N 25, формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

В силу ст. ст. 1 и 10 ГК РФ исполнение по мнимой сделке невозможно, так как противоречит основам конституционного строя РФ (элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота.

Суд первой инстанции установил отсутствие какой-либо активности сторон по Договору.

Как верно указано судом первой инстанции, спорная сделка была заключена спустя 3 дня с момента заключения сделки цессии права требования, по которой уступлено ответчику, и при этом до истечения срока на оплату цессии по 1-му договору.

Каждая из сделок цессии не имеет экономического смысла, цена уступки совпадает с размером уступаемого права. Документы подтверждающее право, в соответствии с п.25.5 Договоров не передавались, а уступленные по Договору права не реализовывались, соответствующие требования не предъявлялись, денежные средства не уплачивались.

В материалы дела не представлено доказательств реальности сделки по поставки товара. Несмотря на то, что товарооборот сторон поставки составил 910 000 000 рублей, тем не менее доказательств движения товара, доставки, транспортировки, получения и хранения, переработки поставщиком не представлено.

Товаросопроводительная документация подписана теми же лицами что и договоры цессии, что указывает на формальное значение представленных доказательств.

Должник по договору купли продажи ликвидирован 26.02.2018 г.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что Договор является ничтожным как мнимая сделка, а заявленный иск подлежит отклонению, как не имеющий своего основания.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, более того были предметом рассмотрения и обоснованно отклонены. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2021 по делу N А40-89834/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Г.М. Никифорова

Судьи

С.М. Мухин В.И. Попов