Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2021 г. N 18АП-8499/21 по делу N А07-38381/2019

г. Челябинск

10 августа 2021 г.

Дело N А07-38381/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Калиной И.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Улановой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак Тай" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2021 по делу N А07-38381/2019 о включении требований в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак Тай" - Аминева З.Ф. (паспорт, доверенность от 02.11.2020 N 16/20 сроком до 01.11.2021).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление индивидуального предпринимателя Юсупова Айнура Аухатовича (далее по тексту - ИП Юсупов А.А., заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" (далее по тексту - ООО ТК "Ак тай", должник, апеллянт, податель апелляционной жалобы) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2019 заявление ИП Юсупова А.А. о признании ООО ТК "Ак тай" несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Основанием для подачи заявления послужило наличие задолженности ООО ТК "Ак тай" перед ИП Юсуповым А.А. в размере 46 959 589 руб. 47 коп. суммы основного долга, 9 124 317 руб. 09 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2018 по 26.11.2019, 57 586 руб. суммы расходов по уплате государственной пошлины (согласно уточненному заявлению).

Уточненное заявление судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2020 (резолютивная часть определения объявлена 29.12.2020) в отношении ООО ТК "Ак тай") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Юсупов Рафаэль Рамилевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 6 от 16.01.2021.

На рассмотрение суда направлено заявление индивидуального предпринимателя Юсупова Айрата Ахуатовича (далее по тексту - ИП Юсупов А.А., кредитор) о включении требования в реестр требований кредиторов ООО ТК "Ак тай" в размере 20 766 038 руб. 36 коп., в том числе: 19 896 136 руб. 42 коп. сумма основного долга, 869 901 руб. 94 коп. сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2021 заявление ИП Юсупова А.А. принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2021 (резолютивная часть от 26.04.2021) требования ИП Юсупова А.А. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 30.04.2021, ООО ТК "Ак тай" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указал на то, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции в нарушение положений статей 15, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследованы, не приняты во внимание, не оценены доводы должника о наличии в рассматриваемых отношениях признаков фактической аффилированности кредитора по отношению к должнику ООО ТК "Ак тай". По мнению апеллянта, констатировав наличие воли общества и кредитора, сформированной их контролирующими участниками, действовать совместно для извлечения прибыли, судом первой инстанции следовало признать договор аренды транспортных средств сделкой, прикрывающей собой отношения товарищей по договору о совместной деятельности, а следовательно, ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд также не принял во внимание, что кредитором не представлены правоустанавливающие документы на транспортные средства, переданные в аренду, не представлены пояснения об источнике дохода Юсупова А.А. в спорный период - раскрытие финансовой возможности приобретения указанного количества транспортных средств стороной. Указанная сделка являлась неординарной для должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 апелляционная жалоба ООО ТК "Ак тай" (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 06.08.2021.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания ЯМАЛ" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу N А07-30395/2019 было вынесено решение об удовлетворении исковых требований ИП Юсупова Айрата Аухатовича к ООО ТК "Ак тай" о взыскании суммы задолженности по договору аренды транспортного средства N252/14-А от 01.07.2014 за период с 01.01.2019 по 31.08.2019 в сумме 20 598 694 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 545 336 руб. 32 коп. за период 10.01.2019 по 31.08.2019 в сумме 20 598 694 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 545 336 руб. 32 коп. за период 10.01.2019 по 31.08.2019.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А07-30395/2019 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 было изменено, взыскана сумма задолженности по договору аренды N 252/14-А от 01.07.2014 за период с 01.01.2019 по 31.08.2019 в сумме 19 896 136 руб. 42 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 545 022 руб. 56 коп. за период 10.01.2019 по 31.08.2019.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.10.2020 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 по делу А07-30395/2019 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 г. по делу N А07-30395/2019 оставлено без изменения.

Задолженность не погашена должником до настоящего времени.

Кредитором заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до 26.11.2019.

Возражения и контррасчет со стороны других лиц, участвующих в деле, не представлены.

Должник согласно представленным возражениям ссылался на аффилированность между кредитором и должником, просил рассмотреть требования Юсупова А.А. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований заявителя.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями пунктов 3 - 4 статьи 100 Закона о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Как верно посчитал суд первой инстанции, правомерность требований кредитора к должнику, основания их возникновения и размер установлены вступившим в законную силу судебным актом. При этом, вступившие в законную силу решения суда в полном объёме не исполнены, задолженность до настоящего времени не погашена. Доказательств оплаты суммы задолженности должником не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о признании требования кредитора законным и обоснованным.

Возражения должника относительно аффилированности между кредитором и должником правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку указанные доводы были ранее рассмотрены при введении процедуры наблюдения. Указанные доводы получили надлежащую оценку.

Более того, доводы апелляционной жалобы были предметом проверки суда первой инстанции, поскольку аналогичны правовой позиции должника, избранной в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, и они правомерно отклонены. Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции о распределении судебных расходов.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2021 по делу N А07-38381/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак Тай" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

И.В. Калина А.А. Румянцев