Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2021 г. N 21АП-2216/21 по делу N А84-1792/2019

10 августа 2021 г.

Дело N А84-1792/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 августа 2021 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Зарубина А.В., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутник Г.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" и ООО "Центр упаковки и дизайна" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.05.2021 по делу N А84-1792/2019 (судья Юрина Е.Н), принятое по результатам рассмотрения

искового заявления Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (Республика Крым, г. Симферополь, ОГРН 1147799005420, ИНН 7705522231)

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр упаковки и дизайна" (г. Севастополь, ОГРН 1149204022329, ИНН 9204011293),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - публичного акционерного общества "Государственный экспортно-импортный банк Украины" (Украина, г. Киев, идентификационный код 00032112),

о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в судебном заседании:

от АНО "ФЗВ" - Коробова Екатерина Владимировна, представитель действует на основании доверенности N 20Д_28_12_27 от 28.12.2020;

от ООО "Центр упаковки и дизайна" - Терещенко Сергей Владимирович, представитель действует на основании доверенности б/н от 01.12.2020; гендиректор Пефтиев Юрий Сергеевич;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" (далее - истец, АНО "ФЗВ", Фонд) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр упаковки и дизайна" (далее - ответчик, ООО "Центр упаковки и дизайна") о взыскании 12 907 929,98 руб. и об обращении взыскания на предмет залога - недвижимое имущество: здание склада, общей площадью 308,50 кв. м, здание цеха, общей площадью 380,00 кв. м, расположенное по адресу: г. Севастополь, ул. Шабалина, 29.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 24.05.2021 иск удовлетворен частично: взыскано с ООО "Центр упаковки и дизайна" в пользу АНО "ФЗВ" 12 907 929,98 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 87 540,00 руб. В остальной части иск оставлен без удовлетворения.

Вынося указанное решение, суд первой инстанции пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязанностей по кредитному договору перед ПАО "Государственный экспортно-импортный банк Украины", права на взыскание которого перешли к истцу. В части обращения взыскания на предметы ипотек судом отказано, поскольку, исходя из части 1 статьи 4 Закона N 46-ЗС, суд пришел к выводу, что ограничения (обременения), возникшие на основании ипотечных договоров считаются прекращенными с 01.01.2017. Пропуск истцом срока исковой давности в части взыскания долга судом не установлен.

Не согласившись с законностью указанного решения, АНО "Фонд защиты вкладчиков" и ООО "Центр упаковки и дизайна" подали на него апелляционные жалобы.

АНО "Фонд защиты вкладчиков" просит отменить решение в неудовлетворенной части и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Указывает, что Закон N 46-ЗС не имеет непосредственного отношения к правоотношениям по взысканию Фондом задолженности с юридических лиц, приоритет имеют нормы, установленные Законом N 39-ФЗ. Закон N 46-ЗС, прекращая правоотношения по договорам ипотеки, не прекращает кредитных обязательств, что в свою очередь не исключает удовлетворение требований Фонда за счет имущества должника, ранее находившегося в ипотеке.

ООО "Центр упаковки и дизайна" просит отменить решение полностью и отказать в удовлетворении требовании в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к невозможности использования доказательств - судебных решений Украины, представленных Фондом, поскольку они вынесены в отношении иного юридического лица - резидента Украины, которым на момент принятия решения ответчик не является. При этом указывает, что раз суд признал решения судов Украины как принятые компетентным судом иностранного государства в отношении ответчика, то производство по настоящему делу подлежало прекращению. Также указывает, что Фонд не доказал размер задолженности и процентов, не доказал получение ответчиком от Банка суммы, эквивалентной 12 907 929,42 руб. по всем кредитным договорам. Полагает, что ответчик предоставил доказательства отсутствия долга по кредитным договорам.

Определениями от 28.06.2021 и от 30.06.2021 апелляционные жалобы приняты к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначены к совместному рассмотрению в судебном заседании на 03.08.2021.

От АНО "ФЗВ"поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО "Центр упаковки и дизайна", в котором оно с ее доводами не согласилось и просит отказать в ее удовлетворении.

В судебное заседание третье лицо явку полномочных представителей не обеспечило. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также размещения текстов указанных определений на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседании ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с отъездом 04 августа 2021 года директора в командировку в г. Киев для переговоров с руководством ПАО "Государственный экспортно-импортный банк Украины" и разрешения вопроса о фактическом наличии либо отсутствии спорной кредитной задолженности.

Коллегия судей отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

Согласно пункту 2 статьи 286 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Апеллянт не обосновал причины, по которым он не мог своевременно при рассмотрении дела судом первой инстанции провести переговоры с руководством ПАО "Государственный экспортно-импортный банк Украины" касательно вопроса о фактическом наличии либо отсутствии спорной кредитной задолженности и предоставить соответствующие доказательства в материалы дела.

Доказательства, полученные после рассмотрения дела судом первой инстанции, не могут быть положены в основу пронимаемого судом апелляционной инстанции судебного акта, в связи с чем суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства.

Коллегия судей также отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании у истца справки о размере удовлетворенных решениями арбитражных судов требований (по договорам цессии между Истцом и физическими лицами) к ПАО "Экспортно-импортный банку Украины" по состоянию на 24.05.2021 (отдельно с выделением в рамках исполнительного производства N 350262/15/99001-СД, отдельно с выделением суммы выплаченных компенсационных выплат вкладчикам банка на основании договоров уступки права требования, отдельно суммы, взысканной с кредитного учреждения в пользу Фонда в связи с произведенными выплатами вкладчикам банка, отдельно размера долга Банка перед Фондом по исполнительному производству с учетом частичного погашения в рамках исполнительного производства за счет имущества Банка). Суд апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции, не усматривает необходимости наличия в материалах дела данных документов для правильности рассмотрения настоящего спора.

В судебном заседании представители АНО "ФЗВ" настаивали на удовлетворении жалобы Фонда и возражали против удовлетворения жалобы ООО "Центр упаковки и дизайна", представитель ООО "Центр упаковки и дизайна" настаивал на удовлетворении его жалобы и возражал против удовлетворения жалобы Фонда.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ. Оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено, при этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Публичным акционерным обществом "Государственный экспортно-импортный банк Украины" (Банк) и ООО "Центр упаковки и дизайна" (Заемщик) сложились заемные правоотношения, вытекающие из Генерального кредитного соглашения от 18.02.2014 N 88114N1, кредитного договора от 18.02.2014 N 88114К2, кредитного договора от 18.02.2014 N 88114К3, кредитного договора от 06.02.2014 N 88114V2, по условиям которых Банк предоставил Заемщику кредит в пределах лимита суммы кредитной линии, а Заемщик обязался возвратить Банку заемные средства, уплатив обусловленные проценты.

Исполнение обязательств Заемщика по Генеральному кредитному соглашению от 18.02.2014 N 88114N1 и всех действующих кредитных договоров с Заемщиком было обеспечено ипотекой на основании ипотечного договора от 18.02.2014 N 88114Z3, заключенного между Банком (ипотекодержатель) и Заемщиком (ипотекодатель). Предметом ипотеки являются: здание общей площадью 308,5 кв.м., здание цеха, общей площадью 380,0 кв.м, расположенные по адресу: г. Севастополь, ул. Шабалина, 29. Договор нотариально удостоверен, зарегистрирован в реестре 18.02.2014 N 153.

Истец в качестве доказательств, подтверждающих неисполнение Заемщиком кредитных обязательств перед Банком, представил:

- решение Хозяйственного суда города Киева от 01.07.2015 по делу N 910/13354/15, согласно которому с ООО "Центр упаковки и дизайна" в пользу ПАО " Государственный экспортно-импортный банк Украины" взысканы денежные средства в связи с неисполнением кредитного договора от 06.02.2014 N 88114V2: 469 552,23 грн. - долг по кредиту, 107 318,78 грн. - проценты за пользование кредитом, что по состоянию на 18.03.2014 (по официальному курсу в рублях на 18.03.2014 - 3,7784) составляет 2 179 649,42 руб.;

- решение Хозяйственного суда города Киева от 16.10.2015 по делу N 910/13358/15, согласно которому с ООО "Центр упаковки и дизайна" в пользу ПАО "Государственный экспортно-импортный банк Украины" взысканы денежные средства в связи с неисполнением кредитных договоров от 18.02.2014 N 88114К2, от 18.02.2014 N 88114К3: 2 292 350,00 грн. - долг по кредиту, 547 021,31 грн. - проценты за пользование кредитом, что по состоянию на 18.03.2014 (по официальному курсу в рублях на 18.03.2014 - 3,7784) составляет 10 728 280,56 руб.

Ответчик не представил доказательства фальсификации предоставленных в материалы дела Фондом копий кредитных договоров, указанных решений судов Украины, доказательств возврата Банку заемных денежных средств (платежные документы, выписки по счетам, подтверждающие перевод денежных средств и прочих).

Указание ООО "Центр упаковки и дизайна" на то, что согласно его бухгалтерской отчетности за 2014 год у него отсутствуют краткосрочные и долгосрочные обязательства суд апелляционной инстанции не может принять в качестве надлежащего подтверждения отсутствия задолженности по кредитным договором перед ПАО "Государственный экспортно-импортный банк Украины", поскольку ответственность за подготовку и представление финансовой (бухгалтерской) отчетности несет руководство юридического лица, подача юридическим лицом финансовой (бухгалтерской) отчетности в налоговый орган носит характер одностороннего уведомления, подача налоговой декларации сводится к подаче письменного заявления налогоплательщика об объектах налогообложения, полученных доходах и произведенных расходах, источниках доходов, налоговой базе, налоговых льготах, исчисленной сумме налога и (или) о других данных, служащих основанием для исчисления и уплаты налога (п. 1 ст. 80 НК РФ).

При этом доказательств того, что, например, аудитором проверялась и подтверждалась достоверность отражения хозяйственных операций в бухгалтерском учете ответчика, в том числе начиная с 2014 года, не представлено.

В свою очередь ответчик не доказал, что продолжив свою деятельность уже в российском правовом после с 2014 года, он не мог, злоупотребляя сложившейся ситуацией в связи с вхождением Республик Крым в состав Российской Федерации, обстоятельства которого не признаются Украиной, исказить данные налоговой отчётности в части указания в ней кредиторской задолженности перед украинским юридическим лицом.

Относительно статуса ООО "Центр упаковки и дизайна" в правовом поле России и Украины коллегия судей исходит из следующего.

Кредитные договоры был заключен с Обществом с ограниченной ответственностью "Центр упаковки и дизайна" как с украинским юридическим лицом, имевшем место нахождения в г. Севастополе.

16.03.2014 общекрымским референдумом была установлена воля граждан, проживающих в Крыму, на воссоединение Крыма и г. Севастополя с Россией на правах субъектов Российской Федерации. На основании Декларации о независимости Автономной Республики Крым и г. Севастополя (утв. Постановлением Верховного Совета Автономной Республики Крым и постановлением Севастопольского городского Совета 11 марта 2014 г.) и результатов референдума 17.03.2014 была провозглашена Республика Крым как независимое и суверенное государство, в состав которой вошел город Севастополь в качестве города с особым статусом. 18.03.2014 был подписан межгосударственный Договор о принятии Республики Крым и города Севастополя в состав Российской Федерации на правах субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, а 21.03.2014 принят Федеральный конституционный закон "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ).

Статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52 "О введений в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными 4 документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов (за исключением юридических лиц, имущество которых находится в собственности публично-правового образования, или юридических лиц, участником которых является публично-правовое образование), могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявление о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в срок до 01 января 2015 года.

В дальнейшем Федеральным законом от 19 декабря 2014 N 506-ФЗ "О внесении изменений в статью 19 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указанный срок был продлен до 01 марта 2015 года.

Согласно пункту 4 статьи 19 Закона N 52-ФЗ и письму ФНС России от 10.09.2014 N СА-4-14/18249 "О статусе юридических лиц, созданных по законодательству Украины, сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ, а также о способах их идентификации" внесение в ЕГРЮЛ сведений об указанных юридических лицах осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц.

Форма заявления о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, требований к его оформлению, а также форма и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ на основании такого заявления, утверждены приказом ФНС России от 09.06.2014 N ММВ-7-14/316@.

Указанным приказом ФНС России утверждена также форма N Р18001, которая содержит сведения о преемственности ранее существующего юридического лица в украинском правовом поле. С момента внесения записи в ЕГРЮЛ вышеуказанные юридические лица приобретают права и обязанности российских организаций, при этом их личным законом (пункт 1 статьи 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации) становится право Российской Федерации.

Пунктом 6 статьи 19 Закона N 52-ФЗ установлено, что внесение в ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 19 Закона N 52-ФЗ сведений о юридических лицах, учредительные документы которых приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, не является реорганизацией указанных юридических лиц, не влечет их прекращение (ликвидацию) и не требует применения правил, предусмотренных статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Центр упаковки и дизайна" в установленный пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ срок до 01.03.2015 привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями Российского законодательства, приобрело статус юридического лица Российской Федерации, сведения о нем 06.10.2014 были включены в ЕГРЮЛ, ему присвоен ОГРН 1149204022329. В ЕГРЮЛ (строки 11-13) также включены сведения о том, что ООО "Центр упаковки и дизайна" (г. Севастополь; ОГРН 1149204022329) является ранее зарегистрированным, в период действия на территории города Севастополя законодательства Украины юридическим лицом - ООО "Центр упаковки и дизайна" (г. Севастополь; идентификационный код 03346852).

То есть, в рассматриваемой ситуации имело место приведение ООО "Центр упаковки и дизайна" своих правоустанавливающих документов в соответствии с нормами Российской Федерации и внесение сведений о нем, как о юридическом лице Российской Федерации в ЕГРЮЛ, а не регистрация нового юридического лица.

Соответственно, ООО "Центр упаковки и дизайна" является тем же самым лицом, которое выступало заемщиком по кредитным договорам, с сохранением обязанностей и прав по указанным кредитным договорам.

Учитывая вышеизложенное, ООО "Центр упаковки и дизайна" не прекращало свою деятельность в качестве юридического лица, однако оно не может быть резидентом двух разных государств и вести свою деятельность и на территории РФ, и на территории Украины.

Решения Хозяйственного суда г. Киева по делам N 910/13358/15 и N 910/13354/15 вынесены 16.10.2015 и 01.07.2015 в отношении юридического лица - резидента Украины, тогда как ООО "Центр упаковки и дизайна" зарегистрировано в качестве юридического лица Российской Федерации 6 октября 2014 г. и уже являлось юридическим лицом Российской Федерации, личным законом которого является право Российской Федерации.

Соответственно компетентным судом по названному спору является арбитражный суд субъекта Российской Федерации. Такой правовой подход следует из судебной практики, в частности постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2020 г. по делу N А84-525/2018, оставленного без изменений постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25 ноября 2020 г.

Вместе с тем, поскольку решения Хозяйственного суда г. Киева по делам N 910/13358/15 и N 910/13354/15 от 16.10.2015 и 01.07.2015 вынесены компетентным государственным органом Украины в отношении юридического лица Украины - ООО "Центр упаковки и дизайна" (идентификационный код 03346852), при том, что перейдя в правовое поле России ООО "Центр упаковки и дизайна" (ОГРН 1149204022329) фактически осуществляет преемственность ранее существовавшего в украинском правовом поле юридического лица - ООО "Центр упаковки и дизайна" (идентификационный код 03346852), в том числе за ним сохранились все права и обязанности по кредитным договорам, при недоказанности ООО "Центр упаковки и дизайна" (ОГРН 1149204022329) фальсификации кредитных договоров, не доказанности отсутствия кредитных отношений и получения кредитных средств от ПАО "Государственный экспортно-импортный банк Украины", не доказанности отсутствия задолженности перед ПАО "Государственный экспортно-импортный банк Украины" по кредитным договорам от 18.02.2014 N 88114К2, от 18.02.2014 N 88114К3, от 06.02.2014 N88114V2, суд апелляционной инстанции признает указанные решения Хозяйственного суда г. Киева по делам N 910/13358/15 и N 910/13354/15 от 16.10.2015 и 01.07.2015, имеющие надлежащим образом форменный и заверенный нотариусом перевод на русский язык, надлежащими доказательствами подтверждения задолженности ООО "Центр упаковки и дизайна" (идентификационный код 03346852, осуществлявшего ранее деятельность в украинском правовом поле) по кредитным договорам от 18.02.2014 N 88114К2, от 18.02.2014 N 88114К3, от 06.02.2014 N 88114V2 в размере 12 907 929,98 руб. (по состоянию на 18.03.2014 исходя из официального курса в рублях на 18.03.2014 - 3,7784 руб. за 1 грн), которая сохранилась за ООО "Центр упаковки и дизайна" (ОГРН 1149204022329) при приобретении им статуса российского юридического лица.

ООО "Центр упаковки и дизайна" (ОГРН 1149204022329) доказательств погашения задолженности перед Банком после принятия указанных решений не представил.

В соответствии со статьей 14 АПК РФ при рассмотрении спора суд апелляционной инстанции применяет нормы материального права Украины, регулирующие спорные правоотношения в части заключения указанных договоров и действующие на момент их возникновения в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

В соответствии со ст. 193 Хозяйственного кодекса Украины, ст. ст. 525, 526 Гражданского кодекса Украины, ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями этих Кодексов, других актов гражданского законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или других требований, которые обычно относятся. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, если иное не установлено договором или законом.

Согласно частям 1, 2 статьи 1054 Гражданского кодекса Украины, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты. К отношениям по кредитному договору применяются положения параграфа 1 настоящей главы, если иное не установлено настоящим пунктом и не вытекает из существа кредитного договора.

Частью 1 статьи 1048 ГК Украины определено, что кредитор имеет право на получение от заемщика процентов от суммы займа, если иное не установлено договором или законом. Размер и порядок получения процентов устанавливаются договором. Если договором не установлен размер процентов, их размер определяется на уровне учетной ставки Национального банка Украины. В случае отсутствия иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа.

В соответствии со статьями 307 ГК РФ и 819 ГК РФ, кредитный договор является обязательством, к нему применяются общие положения об обязательствах, и общие положения о договоре займа.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору Банк обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании части 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Кредитные обязательства ответчика перед Банком не исполнены. Доказательств обратного суду не представлено.

Согласно части 2 статьи 512 ГК Украины кредитор в обязательстве может быть заменен в случаях, установленных законом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

21.03.2014 принят Федеральный конституционный закон "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ).

Федеральный закон от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 39-ФЗ) регулирует отношения, связанные с созданием автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (далее - Агент) и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения Агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях (статья 2 Закона N 39-ФЗ).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 6 Закона N 39-ФЗ, основанием для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7 и 9 настоящего Федерального закона, является принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

Согласно опубликованной на официальном сайте информации Банка России "О прекращении деятельности обособленных структурных подразделений кредитных учреждений на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" в связи с неисполнением обязательств перед кредиторами (вкладчиками), Банк России принял решение о прекращении с 02.06.2014 деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений Публичного акционерного общества "Государственный экспортно-импортный банк Украины" (Информация Банка России от 02.06.2014 "О прекращении деятельности обособленных структурных подразделений кредитных учреждений на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя").

В силу части 4 статьи 7 Федерального закона от 02.04.2014 N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" прекращение деятельности обособленных структурных подразделений банков означает запрет осуществления ими на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя банковских и иных операций, за исключением операций, связанных с передачей активов и обязательств в порядке, определенном настоящей статьёй.

Таким образом, принятие Банком России решения о прекращении с 02.06.2014 деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений ПАО "Государственный экспортно-импортный банк Украины", является основанием для приобретения АНО "ФЗВ" прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7, 9 Федерального закона от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя".

В соответствии с п. 16 ст. 4 Закона N 39-ФЗ в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц. При осуществлении прав кредитора Агент, в частности, вправе: предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным в абзаце первом настоящей части, в судебном и (или) во внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации; заявлять о правопреемстве в делах о взыскании задолженности с лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, об исполнительных производствах, возбужденных по заявлениям кредитных учреждений, участвовать в делах о банкротстве лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, в качестве правопреемника соответствующих кредитных учреждений (абзацы 1, 4 части 16 статьи 4 Закона N 39-ФЗ).

Согласно ст. 5 Федерального закона от 29.07.2017 N 240-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" Положения статей 4 и 4.1 Федерального закона от 2 апреля 2014 года N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (в редакции настоящего Федерального закона), применяются в отношении автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав Агента в соответствии с частью 3 настоящей статьи.

Согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, изменения в устав Агента были внесены и зарегистрированы 12.02.2018.

Таким образом, с 12.02.2018 к Агенту - АНО "ФЗВ" перешли права кредитора - ПАО "Государственный экспортно-импортный банк Украины" в обязательствах перед ним иных лиц.

Поскольку в силу ст. 5 Федерального закона от 29.07.2017 N 240-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", положений статей 4 и 4.1 Федерального закона от 2 апреля 2014 года N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" право требования перешло к Агенту - АНО "ФЗВ" от кредитора ПАО ""Государственный экспортно-импортный банк Украины" (в последующем переименовано на ПАО "Государственный экспортно-импортный банк Украины") с 12.02.2018, соответственно на момент обращения в суд (15.04.2019) Фондом не был пропущен срок исковой давности.

Относительно требования Фонда об обращении взыскания на заложенное имущество коллегия судей исходит из следующего.

В соответствии с положениями статьи 1 Закона Украины "О залоге" и статьи 572 Гражданского кодекса Украины в силу залога кредитор (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником (залогодателем) обязательства, обеспеченного залогом, получить удовлетворение за счет заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами этого должника, если иное не установлено законом.

Согласно статье 575 Гражданского кодекса Украины ипотекой является залог недвижимого имущества, которое остается во владении залогодателя или третьего лица, и является отдельным видом залога.

В силу положений статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон N 102-ФЗ) основанием возникновения ипотеки является договор о залоге недвижимого имущества.

Статьей 2 Закона N 102-ФЗ определено, что ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору, по договору займа или иного обязательства, в том числе обязательства, основанного на купле-продаже, аренде, подряде, другом договоре, причинении вреда, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Частью 1 статьи 12.1 Закона N 6-ФКЗ предусмотрено, что до 1 января 2019 года на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя особенности регулирования имущественных, градостроительных, земельных и лесных отношений, а также отношений в сфере кадастрового учета недвижимости и государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним могут быть установлены нормативными правовыми актами Республики Крым нормативными правовыми актами города федерального значения Севастополя по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление нормативно-правового регулирования в соответствующей сфере.

Законом города Севастополя от 25.07.2014 N 46-ЗС "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории города Севастополя" (далее - Закон N 46-ЗС) установлены особенности регулирования земельных и иных имущественных отношений, а также отношений в сфере государственного кадастрового учета недвижимости и государственной регистрации прав на недвижимое имущество на территории города Севастополя.

В соответствии с частью 1 статьи 7 Закона N 46-ЗС к правам, ограничениям (обременениям) прав на объекты недвижимого имущества, возникшим на территории города Севастополя до вступления в силу Федерального конституционного закона, применяется порядок их государственной регистрации, установленный Федеральным законом от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно части 1 статьи 4 Закона N 46-ЗС (в редакции Закона города Севастополя от 26.12.2017 N 391-ЗС) установленные до вступления в силу Закона N 6-ФКЗ ограничения (обременения) прав на территории города Севастополя сохраняются до 1 января 2017 года, за исключением случаев, установленных Законом города Севастополя от 24 апреля 2014 года N 3-ЗС "О бывшей государственной собственности Украины и определении порядка инвентаризации, управления и распоряжения собственностью города Севастополя". После указанной даты ограничения (обременения) прав, не предусмотренные федеральным законодательством, не внесенные в Единый государственный реестр недвижимости, считаются прекращенными.

Пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" предусмотрено, что ипотека подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Сведения об ограничениях (обременениях) права собственности ООО "Центр упаковки и дизайна" на основании договоров ипотеки от 18.02.2014 N 88114Z3, заключенного между Банком (ипотекодержатель) и ООО "Центр упаковки и дизайна" (ипотекодатель), в Единый государственный реестр недвижимости Российской Федерации не внесены, при этом спорные правоотношения не подпадают под объект регулирования Закона города Севастополя от 24.04.2014 N 3-ЗС "О бывшей государственной собственности Украины и определении порядка инвентаризации, управления и распоряжения собственностью города Севастополя".

Закон N 46-ЗС не имеет никаких исключений касательно порядка реализации прав кредиторов по залоговым обязательствам.

Таким образом, в силу прямого части 1 статьи 4 Закона N 46-ЗС ограничения (обременения) на объекты недвижимого имущества в виде ипотеки по указанным выше Договорам ипотеки на территории города Севастополя сохранялось до 1 января 2017 года.

При этом в абзаце втором пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (ст. 384 ГК РФ). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат.

Поскольку в силу прямого указания Закона указанные обременения, не внесенные в Единый государственный реестр недвижимости после 1 января 2017 года считаются прекращенными, при этом до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат, соответственно судом первой инстанции было правомерно отказано в части требований истца об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом ипотечных договоров.

При этом отсутствие регистрации обременения не означает невозможность удовлетворения требований Фонда, признанных судом, за счет этого имущества в общем порядке в ходе исполнительного производства.

При изложенных обстоятельствах доводы апелляционных жалоб не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебного решения.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению, а обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Расходы апеллянтов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в силу статьи 110 АПК РФ остаются за ними.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 24 мая 2021 года по делу N А84-1792/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.С. Вахитов

Судьи

А.В. Зарубин Л.Н. Оликова