Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2021 г. N 13АП-15769/21 по делу N А21-1319/2011

г. Санкт-Петербург

11 августа 2021 г.

Дело N А21-1319/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Богдановской Г.Н., Мельниковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

- от кредитора: Тращеева Ю.Н. (доверенность от 02.03.2021)

- от ООО "Вертикаль": Быков А.И. (доверенность от 28.02.2020)

- от к/у должником: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15769/2021) общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль"

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.04.2021 по делу N А21-1319/2011 о процессуальном правопреемстве,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дельта С"

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Макро-Макс"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2013 общество с ограниченной ответственностью "Макро-Макс" (далее - ООО "Макро-Макс") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "Макро-Макс" утвержден Киселев Владимир Геннадиевич.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.12.2018 конкурсным управляющим в ООО "Макро-Макс" утвержден Джабраилов Шамиль Джабраилович.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2012 общество с ограниченной ответственностью "Запэлектромонтаж" включено в реестр требований кредиторов ООО "Макро-Макс" с суммой 10 570 591,79 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 02.03.2015 произведена замена общества с ограниченной ответственностью "Запэлектромонтаж" на Гусакова Александр Александрович в реестре кредиторов ООО "Макро-Макс" с суммой 10 570 591,79 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Общество с ограниченной ответственностью "Дельта С" (далее - ООО "Дельта С") обратилось 03.03.2021 в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора Гусакова А.А. на ООО "Дельта С" в реестре требований кредиторов ООО "Макро-Макс" с суммой 10 570 591,79 руб.

Определением суда от 02.04.2021 требование удовлетворено судом.

В апелляционной жалобе представитель общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что со стороны ООО "Дельта С" существует явная злонамеренность действий, поскольку права требования приобретаются аффилированным к должнику лицом.

Для настоящего спора имеет значение экономическое намерение правопреемника, не раскрыты разумные мотивы совершения сделки.

20.07.2021 от ООО "Дельта С" поступил отзыв с возражениями на доводы жалобы.

Судебное заседание по ходатайству кредитора, проведено в режиме онлайн с использованием электронной системы "Картотека арбитражных дел".

Поступивший отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Вертикаль" поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО "Дельта С" доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между и Гусаковым А.А. (цедент) и ООО "Дельта С" (цессионарий) 26.02.2021 заключен договор N 02/2021 уступки права требования, согласно которому цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования к должнику ООО "Макро-Макс" суммы 10 570 591.79 руб. на основании: договора N -02 купли-продажи на открытых торгах права требования дебиторской задолженности от 18.12.2014, определения суда от 02.03.2015, определения от 6.07.2012 г. по делу А21-1319/2011. Платежным поручением N 30 от 26.02.2021 г. ООО "Дельта С" перечислило Гусакову А.А. в счет оплаты уступки 2 052 000 руб.

В соответствии с пунктом 5.1 договора уступки права требования переходят к цеденту с даты подписания сторонами договора уступки.

Поскольку обязательство по оплате суммы по договору цессии исполнено ООО "Дельта С" надлежащим образом, суд первой инстанции заявление признал обоснованным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из пунктов 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" следует, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ или статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 42 ГПК РФ, часть 1 статьи 50 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, установив материальный переход права требования к ООО "Макро-Макс" от Гусакова А.А. в пользу ООО "Дельта С", произвел процессуальное правопреемство на стороне заявителя в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства того, что приобретение данных требований осуществлено со стороны ООО "Дельта С" исключительно с противоправной целью, не представлены, указанные доводы носят предположительный характер.

Основанием для проведения процессуального правопреемства является замена стороны в материальных правоотношениях. Таким образом, установление факта перехода прав кредитора к иному лицу, по общему правилу, является достаточным основанием для его замены в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства.

Договор цессии между сторонами не оспорен, представлены доказательства его исполнения со стороны правопреемника, соответственно, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве не имелось.

При этом по смыслу пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), даже установленный факт аффилированности цессионария по отношению к должнику не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Каких-либо существенных и достаточных доказательств, что ООО "Дельта С" и должник являются аффилированными лицами, не представлено.

Довод о наличии аффилированности цедента и цессионария с должником через граждан, входящих в органы управления этих лиц, которые могли бы повлиять на положение таких кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "Макро-Макс", был предметом исследования судом первой инстанции и в ходе рассмотрения спора своего подтверждения не нашел.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.04.2021 по делу N А21-1319/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Г.Н. Богдановская Н.А. Мельникова