Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2021 г. N 13АП-15770/21 по делу N А21-1319/2011

г. Санкт-Петербург

11 августа 2021 г.

Дело N А21-1319/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Богдановской Г.Н., Мельниковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

- от кредитора: не явился (извещен)

- от к/у должником: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15770/2021) общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль"

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.04.2021 по делу N А21-1319/2011

о процессуальном правопреемстве,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РЭС-Калининград"

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Макро-Макс"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2013 общество с ограниченной ответственностью "Макро-Макс" (далее - ООО ""Макро-Макс"") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "Макро-Макс" утвержден Киселев Владимир Геннадиевич.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.12.2018 конкурсным управляющим в ООО "Макро-Макс" утвержден Джабраилов Шамиль Джабраилович.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.10.2013 общество с ограниченной ответственностью "Энергопромстрой" (далее - ООО "Энергопромстрой") включено в реестр требований кредиторов ООО "Макро-Макс" с суммой 1 834 141, 20 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь, при этом сумма 107 609,66 руб. учитывается отдельно.

Общество с ограниченной ответственностью "РЭС-Калининград" (далее - ООО "РЭС-Калининград") обратилось 03.03.2021 в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на ООО "РЭС-Калининград" в реестре требований кредиторов ООО "Макро-Макс" с суммой 1 834 141,20 руб.

Определением суда от 07.04.2021 требование удовлетворено судом.

В апелляционной жалобе представитель общества с ограниченной ответственностью "Ветикаль" просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что со стороны ООО "РЭС-Калининград" существует явная злонамеренность действий, поскольку права требования приобретаются аффлированным к должнику лицом.

Для настоящего спора имеет значение экономическое намерение правопреемника, не раскрыты разумные мотивы совершения сделки.

21.07.2021 от ООО "РЭС-Калининград" поступил отзыв с возражениями на доводы жалобы. Также направлено ходатайство об онлайн заседании, которое отклонено судом ввиду отсутствия технической возможности проведения 23.08.2021 в 12 час. 40 мин. в 211 зале.

Поступивший отзыв приобщен к материалам дела.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Энергопромстрой" (цедент) и ООО "РЭС-Калининград" (цессионарий) 19.02.2021 заключен договор N 19/02/2021 уступки права требования, согласно которому цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования к должнику ООО "Макро-Макс" 1 834 141,20 руб. на основании договора от 10.03.2009 N 02, решения по делу А21-775/2010 от 01.04.2010, определения суда от 11.10.2013.

В соответствии с пунктом 5.1 договора уступки права требования переходят к цеденту с даты подписания сторонами договора уступки.

Поскольку обязательство по оплате суммы по договору цессии исполнено ООО "РЭС-Калининград" надлежащим образом, что подтверждается представленной в материалы дела копией платежного документа от 01.03.2021 N 24, суд первой инстанции заявление признал обоснованным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из пунктов 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" следует, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ или статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 42 ГПК РФ, часть 1 статьи 50 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, установив материальный переход права требования к ООО "Макро-Макс" от ООО "Энергопромстрой" в пользу ООО "РЭС-Калининград", произвел процессуальное правопреемство на стороне заявителя в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства того, что приобретение данных требований осуществлено со стороны ООО "РЭС-Калининград" исключительно с противоправной целью, не представлены, указанные доводы носят предположительный характер.

Основанием для проведения процессуального правопреемства является замена стороны в материальных правоотношениях.

Таким образом, установление факта перехода прав кредитора к иному лицу, по общему правилу, является достаточным основанием для его замены в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства.

Договор цессии между сторонами не оспорен, представлены доказательства его исполнения со стороны правопреемника, соответственно, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве не имелось.

При этом по смыслу пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), даже установленный факт аффилированности цессионария по отношению к должнику не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Каких-либо существенных и достаточных доказательств, что ООО "РЭС-Калининград" и должник являются аффилированными лицами, не представлено.

Довод о наличии аффилированности цедента и цессионария с должником через граждан, входящих в органы управления этих лиц, которые могли бы повлиять на положение таких кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "Макро-Макс", был предметом исследования судом первой инстанции и в ходе рассмотрения спора своего подтверждения не нашел.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.04.2021 по делу N А21-1319/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Г.Н. Богдановская Н.А. Мельникова