Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2021 г. N 12АП-6137/21 по делу N А06-10481/2020

г. Саратов

13 августа 2021 г.

Дело N А06-10481/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Акимовой М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бессоновой С.Е.

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" на определение Арбитражного суда Астраханской области от 15 июня 2021 года об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу N А06-10481/2020 (судья Шарипов Ю.Р.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" (199106, г. Санкт-Петербург, пр-кт Средний В.О., д. 76/18А, пом. 1-Н, оф. 3/2, эт. 2, ОГРН 5067847378649, ИНН 7801417952)

заинтересованные лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области (414000, г. Астрахань, ул. Никольская, д. 9, ОГРН 1043000718200, ИНН 3015067349), Переплетов Роман Борисович (г. Саратов),

об установлении фактов, имеющих юридическое значение,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" (далее - ООО "СГП", заявитель) с заявлением, уточнённым 29 марта 2021 года в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в соответствии с которыми заявитель просит суд:

1. Установить юридический факт заключения между обществом с ограниченной ответственностью прозводственно-технической фирмой "Морсвязьсервис" (далее - ООО ПТФ "Морсвязьсервис") (ИНН 3018014578) и ООО "СГП" (ИНН 7801417952) договора купли-продажи от 19.02.2018 следующего содержания:

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-техническая фирма "МОРСВЯЗЬСЕРВИС" (сокращённое наименование - ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС"), ИНН 3018014578, КПП 302501001, зарегистрированное 30 сентября 2002 года за основным государственным регистрационным номером 1023000825726, расположенное по адресу: 414000, Астраханская область, г. Астрахань, ул. Николая Островского, д. 154, оф. 78, именуемое в дальнейшем "Продавец", в лице конкурсного управляющего Переплётова Романа Борисовича, действующего на основании определения Арбитражного суда Астраханской области от 24.08.2017 по делу N А06-2185/2010, с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" (сокращённое наименование - ООО "СГП"), ИНН 7801417952, внесённое в ЕГРЮЛ за ОГРН 5067847378649, зарегистрированное по адресу: г. Санкт-Петербург, 1-ая линия В.О., д.32, лит. А, пом. 3Н, в лице генерального директора Гущина С.В., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "покупателем", с другой стороны, при совместном упоминании именуемые в дальнейшем "стороны", на основании протокола от 14 февраля 2018 года о результатах торгов по продаже имущества ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС", заключили настоящий договор (далее - "настоящий договор") о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора находящееся по адресу: Астраханская область, г. Астрахань, Трусовский район, ул. Николая Ветошникова, д. 66а недвижимое имущество:

1) административное здание (кадастровый номер 30:12:000000:2773), назначение: нежилое, общая площадь 944,2 кв. м (далее - административное здание). административное здание принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестр недвижимости сделана запись за N 30-30/014-30/001/051/2015-193/3 от 01.10.2015;

2) котельная (кадастровый номер 30:12:000000:2833), назначение: нежилое, общая площадь 41,6 кв. м (далее - котельная). Котельная принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись за N 3030/014-30/001/051/2015-190/2 от 01.10.2015;

3) аккумуляторная площадка (кадастровый номер 30:12:000000:5811), назначение: нежилое, общая площадь 144,5 кв. м (далее - аккумуляторная площадка). Аккумуляторная площадка принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись за N 30-30/014-30/001/051/2015-191/2 от 01.10.2015;

4) мастерская (кадастровый номер 30:12:000000:2806), назначение: нежилое, общая площадь 119,9 кв. м (далее - мастерская). Мастерская принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись за N 3030/014-30/001/051/2015-192/2 от 01.10.2015.

1.2. В соответствии со статьёй 552 Гражданского Кодекса Российской Федерации покупатель приобретает права на земельный участок, занятый Недвижимым имуществом, и необходимый для использования соответствующего недвижимого имущества.

2. Обязательства Сторон

2.1 Продавец обязуется:

2.1.1 В течение 3 (трёх) дней с момента оплаты по настоящему договору передать покупателю недвижимое имущество по акту приёма-передачи;

2.1.2 В течение 3 (трёх) дней с момента оплаты по настоящему договору совместно с покупателем подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, все необходимые документы для регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю.

2.2. Покупатель обязуется:

2.2.1. Произвести оплату по договору в соответствии с пунктами 3.1 и 3.3 настоящего Договора.

3. Цена договора и порядок расчётов

3.1. За продаваемое имущество покупатель выплачивает продавцу денежную сумму в размере 2 194 295 (два миллиона сто девяносто четыре тысячи двести девяносто пять) рублей 00 копеек, НДС не облагается (далее по тексту - цена договора). Цена недвижимого имущества включает в себя:

- цену административного здания в размере 1 713 000 (один миллион семьсот

тринадцать тысяч) рублей 00 копеек;

- цену котельной в размере 104 274 (сто четыре тысячи двести семьдесят четыре) рубля 00 копеек;

- цену аккумуляторной площадки в размере 206 065 (двести шестьдесят тысяч шестьдесят пять) рублей 00 копеек;

- цену мастерской в размере 170 956 (сто семьдесят тысяч девятьсот пятьдесят шесть) рублей 00 копеек.

3.2 Цена договора, указанная в п. 3.1 настоящего договора, определена по результатам открытых торгов по продаже имущества ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС", проведённых 14 февраля 2018 года на электронной площадке "uTender", является окончательной и изменению не подлежит.

3.3 Цена договора, указанная в п. 3.1 настоящего договора, выплачивается в следующем порядке:

3.3.1 В цену договора засчитывается оплаченный задаток в размере 814 686 (восемьсот четырнадцать тысяч шестьсот восемьдесят шесть) рублей 77 копеек.

3.3.2 В течение тридцати дней с даты подписания настоящего договора покупатель перечисляет на расчётный счёт продавца, указанный в п. 6 настоящего договора, оставшуюся часть цены договора в сумме 1 379 608 (один миллион триста семьдесят девять тысяч шестьсот восемь) рублей 23 копейки.

3.4. Расходы, связанные с оформлением перехода права на недвижимое имущество, несёт покупатель.

4. Ответственность сторон

4.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по данному договору в соответствии с действующим законодательством РФ.

4.3. В случае неоплаты стоимости имущества покупателем в сроки, установленные настоящим договором, продавец имеет право расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке путём направления покупателю уведомления о расторжении договора. Договор считается расторгнутым с момента получения покупателем уведомления о расторжении договора, но не позднее, чем по истечении 16 (шестнадцати) календарных дней со дня отправки уведомления покупателю по почте заказным письмом по адресу, указанному в настоящем договоре.

4.3. При расторжении договора в соответствии с п. 4.2 настоящего договора задаток в сумме, указанной в п. 3.3.1 настоящего договора, покупателю не возвращается, и он утрачивает задаток полностью, как и право на получение имущества. Оформление каких-либо соглашений о расторжении договора не требуется.

5. Заключительные положения

5.1 Изменения и дополнения настоящего договора возможны по соглашению сторон и считаются действительными, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон.

5.2 По всем вопросам, не урегулированным условиями настоящего договора, стороны руководствуются положениями российского законодательства.

5.3. Все возможные споры и разногласия, связанные с настоящим договором, разрешаются путём переговоров. В случае невозможности разрешения споров и разногласий путём переговоров, они подлежат рассмотрению в арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

5.4 Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

5.5 Договор составлен в 6 (шести) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон и четыре для регистрирующего органа.

6. Адреса и реквизиты сторон:

Продавец: ООО ПТФ "МОРСВЯЗЬСЕРВИС". Адрес: 414000, Астраханская

область, г. Астрахань, ул. Николая Островского, д. 154, оф. 78. ИНН 3018014578, КПП 302501001. Р/счёт N N 40702810500009907016 в АО "НВКбанк", г. Саратов, к/счет N 30101810100000000751, БИК 046311751.

Покупатель: ООО "СГП". Адрес: 199004, г. Санкт-Петербург, 1-ая линия В.О., д.32, лит. А, пом. 3Н. ИНН 7801417952, КПП 780101001. Р/счёт N 40702810632000003672 в Филиал "Санкт-Петербургский" АО "АЛЬФА-БАНК" к/счет NN 30101810600000000786, БИК 044030786. Адрес электронной почты: office@cshp.ru. Телефон: 8 (812) 401-68-68, +79052713678.

2. Установить юридический факт полной оплаты ООО "СГП" (ИНН 7801417952) по договору купли-продажи от 19.02.2018 на основании платёжного поручения от 05.02.2018 N 18 на сумму 814 686,77 руб. и платёжного поручения от 15.03.2018 N 71 на сумму 1 379 608,23 руб.

3. Установить юридический факт передачи ООО ПТФ "Морсвязьсервис" (ИНН 3018014578) в пользу ООО "СГП" (ИНН 7801417952) объектов недвижимости:

- административное здание (кадастровый номер 30:12:000000:2773, назначение:нежилое, общая площадь 944,2 кв. м);

- котельная (кадастровый номер 30:12:000000:2833, назначение: нежилое, общая площадь 41,6 кв. м);

- аккумуляторная площадка (кадастровый номер 30:12:000000:5811, назначение: нежилое, общая площадь 144,5 кв. м);

- мастерская (кадастровый номер 30:12:000000:2806, назначение: нежилое, общая площадь 119,9 кв. м).

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области (далее - Управление Росреестра по Астраханской области)

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15 июня 2021 года заявление ООО "СГП" оставлено без рассмотрения в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 148 и частью 3 статьи 217 АПК РФ.

ООО "СГП" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции или удовлетворить заявление общества об установлении фактов, имеющих юридическое значение с учётом уточнения требований от 29.03.2021.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не предоставлены.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Частью 3 статьи 272 АПК РФ установлено, что апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, обжалование которых предусмотрено статьями 46, 50, 51 и 130 названного Кодекса, а также на определения о возвращении искового заявления и другие препятствующие дальнейшему движению дела определения (в том числе, определения об оставлении без рассмотрения искового заявления (заявления)) рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 27 июля 2021 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству направлены лицам, участвующим в деле, заказными письмами с уведомлением о вручении N 41097361466559 (вручено адресату 09.08.2021), N 41097361466566 (вручено адресату 03.08.2021), N 41097361466573 (вручено адресату 30.07.2021), что подтверждается сведениями с сайта Почты России об отслеживании почтовых отправлений.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что в 2018 году в ходе конкурсного производства, открытого в отношении ООО ПТФ "Морсвязьсервис", признанного несостоятельным (банкротом) в рамках дела N А06-2185/2010, на электронной торговой площадке "uTender" проведены торги в форме публичного предложения по продаже имущества, принадлежащего должнику и находящегося по адресу: Астраханская область, г. Астрахань, Трусовский район, ул. Николая Ветошникова, д. 66а, единым лотом N 1, в состав которого включены:

1) административное здание (кадастровый номер 30:12:000000:2773), назначение: нежилое, общая площадь 966,8 кв. м, литер А;

2) котельная (кадастровый номер 30:12:000000:2833), назначение: нежилое, общая площадь 71,8 кв. м, литер Е;

3) аккумуляторная площадка (кадастровый номер 30:12:000000:5811), назначение: нежилое, общая площадь 144,5 кв. м, литер З;

4) мастерская (кадастровый номер 30:12:000000:2806), назначение: нежилое, общая площадь 119,9 кв. м, литер Ж (далее - имущество).

ООО "СГП" приняло участие в указанных торгах и было признано победителем торгов по лоту N 1 с предложением о цене 2 194 295 руб.

19 февраля 2018 года между ООО ПТФ "Морсвязьсервис" и ООО "СГП" заключён договор купли-продажи имущества, согласно которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора вышеуказанное недвижимое имущество.

Со стороны ООО ПТФ "Морсвязьсервис" договор подписан конкурсным управляющим Переплетовым Романом Борисовичем.

ООО "СГП" произвело полную оплату цены договора по платёжным поручениям от 05.02.2018 N 19 (задаток) и от 15.03.2018 N 71 (оплата по договору) на общую сумму 2 194 295 руб.

В соответствии с сообщениями об отказе в государственной регистрации перехода прав собственности от 16.08.2018, ООО "СГП" было отказано в регистрации права, поскольку имеются расхождения в площади Административного здания (по договору - 944,2 кв. м, по реестру - 966,8 кв. м) и Котельной (по договору - 41,6 кв. м, по реестру - 71,8 кв. м). Между тем, ООО "СГП" считает, что указанные расхождения фактически являются техническими ошибками при составлении договора ООО ПТФ "Морсвязьсервис", поскольку в вышеуказанном отчёте об оценке рыночной стоимости имущества должника, сообщениях о продаже торгов и о результатах торгов, протоколе о результатах торгов указаны верные данные площади объектов недвижимости, которые соответствуют данным ЕГРН.

Вышеуказанные объекты недвижимого имущества за ООО "СГП" не зарегистрированы.

16 июня 2020 года ООО ПТФ "Морсвязьсервис" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

ООО "СГП" указывает, что, принимая во внимание ликвидацию продавца объектов недвижимого имущества по результатам процедуры банкротства, совершение договора купли-продажи от 19.02.2018 в простой письменной форме, непередачу документации бывшим руководителем ООО "СГП" действующему руководителю, наличие технических ошибок в договоре, без исправления которых невозможно зарегистрировать переход права собственности, ООО "СГП" не имеет объективной возможности реализовать своё право в форме регистрации права собственности на указанные объекты недвижимости, приобретённые по результатам торгов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "СГП" в суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение.

Оставляя заявление ООО "СГП" без рассмотрения, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что рассмотрение заявления общества связано с разрешением спора о праве.

Согласно доводам апелляционной жалобы ООО "СГП" указывает, что общество утратило и не имеет объективной возможности восстановить оригинал договора купли-продажи объектов недвижимости. Кроме того, спор о праве отношении указанных объектов недвижимости отсутствует. Срок на обжалование отказа регистрирующего органа от 16.08.2018 истёк, подлинники договора купли-продажи от 19.02.2018 и акта приёма-передачи к нему у покупателя отсутствуют. Без установления факта заключения договора купли-продажи ООО "СГП" не имеет объективной возможности обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением с учётом ликвидации ООО ПТФ "Морсвязьсервис".

Апелляционный суд считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом арбитражный суд в ходе рассмотрения дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, помимо прочего выясняет, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, и не возник ли спор о праве (часть 3 статьи 221 АПК РФ).

Требование ООО "СГП", сформулированное как заявление об установлении факта заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, по существу связано с установлением оснований возникновения права на указанное имущество и наличия такого права у заявителя, то есть с разрешением вопросов права, а не факта.

Требование об установлении факта возникновения права собственности также связано с разрешением вопроса о праве, поскольку установление указанных обществом юридических фактов необходимо заявителю для последующего приобретения права собственности на недвижимое имущество.

В соответствии с пунктами 5 и 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 76), заявления об установлении наличия или отсутствия права (права собственности, права из обязательства и др.) не подлежат рассмотрению в порядке особого производства.

Отказ регистрирующего органа в регистрации права собственности на недвижимое имущество или сделки с ним не является основанием для признания этого права в порядке особого производства. В данном случае заявитель не лишён права обратиться в суд с соответствующим иском (пункт 8 информационного письма Президиума ВАС РФ N 76).

Заявление о признании договора заключённым также не подлежит рассмотрению в порядке особого производства (пункт 11 информационного письма Президиума ВАС РФ N 76). Правовая оценка договору как сделки, порождающей установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, может быть дана арбитражным судом в рамках искового производства наряду с иными обстоятельствами, необходимыми для разрешения дела.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии спора о праве отношении вышеуказанных объектов недвижимости отклонён судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм права.

В силу пункта 3 части 1 статьи 148 АПК РФ и части 4 статьи 217 АПК РФ в случае, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение. В определении заявителю и другим заинтересованным лицам разъясняется их право разрешить спор в порядке искового производства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о наличии оснований для оставления заявления ООО "СГП" об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения.

Таким образом, все обстоятельства, имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения вопроса об оставлении искового заявления, выяснены судом первой инстанции, всем предоставленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционный суд считает обжалуемое определение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 15 июня 2021 года об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу N А06-10481/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение, в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

М.А. Акимова