Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2021 г. N 07АП-4383/21 по делу N А45-33563/2020

город Томск

13 августа 2021 г.

Дело N А45-33563/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Афанасьевой Е.В.,
Судей		Киреевой О.Ю.
		Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" в лице конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича (N 07АП-4383/2021) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.03.2021 по делу N А45-33563/2020 (судья Айдарова А.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (630559, Новосибирская область, Новосибирский район, Кольцово рабочий поселок, 12а, ОГРН 1045402463831, ИНН 5406277570) в лице конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича к индивидуальному предпринимателю Миноченко Евгению Владимировичу (ОГРНИП 304546809100040, ИНН 541405295160) о взыскании неосновательного обогащения в размере 502 500 руб., процентов в размере 73 462 руб. 52 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (630025, Новосибирская область, Новосибирск город, Бердское шоссе, дом 61, помещение 20, ОГРН 1175476115000, ИНН 5406982621), временный управляющий ООО "НСК Холди" (630025, Новосибирская область, Новосибирск город, Бердское шоссе, дом 61, помещение 20, ОГРН 1175476115000, ИНН 5406982621) Гройсман Марина Владимировна, индивидуальный предприниматель Тихонов Алексей Владимирович.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - Лукиных Р.В., доверенность от 20.05.2021 (посредством веб-конференции).

от иных лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ОГРН 1045402463831) в лице конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича (далее - истец) обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю Миноченко Евгению Владимировичу (далее - ответчик) о взыскании задолженности неосновательного обогащения в размере 502 500 руб., процентов в размере 73 462 руб. 52 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "НСК Холди", временный управляющий ООО "НСК Холди" Гройсман Марина Владимировна.

Исковые требования мотивированы фактом переплаты по договору аренды, возникшей в связи с переходом прав и обязанностей арендатора помещений к ООО "НСК Холди" по договору перенайма, в связи с чем переплата за период, когда истец не являлся арендатором, является неосновательным обогащением арендодателя и подлежит возврату с начислением процентов.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18 марта 2021 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой на решение суда, в которой он просит решение суда отменить и удовлетворить требования.

В обоснование к отмене судебного акта податель жалобы указал на необоснованность выводов суда, который не принял во внимание, что дополнительное соглашение к договору аренду было заключено без участия истца и спустя 6 месяцев после даты оплаты, ответчик является стороной соглашения о перенайме, оно является обязательным для него с момента подписания, акт приема-передачи от 16.06.2018 является действительным, не оспорен ответчиком, судом не указано на основании каких норм права ответчик был вправе принять полученные денежные средства в качестве оплаты по договору, решение содержит внутреннее противоречие.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения и поддерживает выводы суда, указывает, что по акту приема-передачи от 16.06.2021 помещения новому арендатору ООО "НСК-Холди" передавались от ООО "Компания Холидей", а не от арендодателя; дополнительным соглашением от 22.01.20019 к договору аренды, заключенным между арендодателем и ООО "НСК Холди", определена дата фактического пользования ООО "Компания Холидей" помещений до 18.07.2018, согласно дополнительного соглашения ООО "НСК Холди" обязалось возместить истцу сумму постоянной части арендной платы за период с 18.07.2018 по 31.07.2018; судом обоснованно отклонены доводы, что истец не является стороной дополнительного соглашения от 22.01.2019, поскольку на момент его заключения Скороходов Н.А. являлся директором и участником ООО "Компания Холидей" и ООО "НСК Холди", то есть одобрил заключение дополнительного соглашения на указанных в нем условиях.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, явку в заседание представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца просил суд удовлетворить апелляционную жалобу, поддержал письменно изложенные доводы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.07.2017 между предпринимателями Миноченко Е.В. и Тихоновым А.В., выступающими на стороне арендодателя, и ООО "Компания Холидей", выступающим на стороне арендатора, был заключен договор аренды нежилого помещения от 03.07.2017, в отношении следующих помещений, принадлежащих предпринимателям на праве общей долевой собственности, (совместно именуемых - Объект):

помещения, назначение: нежилое помещение, площадь: общая 575,5 кв.м., этажность: 1, кадастровый номер: 54:37:010217:127, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Татарск, ул. Ленина, 104.

помещения, назначение: нежилое помещение, площадь: общая 144,5 кв.м., в составе помещений N 1-5, часть помещения N6 (39,2 кв.м. от общей площади помещения 126, 9 кв.м.) этажность: 1, кадастровый номер: 54:37:010217:134, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Татарск, ул. Ленина, 104.

В соответствии с пунктами 2.1-2.2 договора по взаимному соглашению сторон срок аренды объектов по договору составляет 5 лет с момента его государственной регистрации. Прекращение действия договора не освобождает стороны от исполнения принятых на себя по нему обязательств, касающихся взаимных финансовых платежей, передачи имущества, уплаты штрафов и т.д.

Во исполнение условий договора арендодатель передал, а арендатор принял объект по акту приема - передачи от 02.10.2017.

Пунктом 4.1 договора стороны определили, что арендная плата за каждый календарный месяц аренды объекта формируется из постоянной и переменной частей.

В соответствии с пунктом 4.1.1. договора (в редакции дополнительного соглашения от 19.03.2018), размер постоянной части арендной платы составлял 335 000 (триста тридцать пять тысяч) рублей, НДС не облагается, в месяц за весь арендуемый Объект.

В соответствии с пунктом 4.5. договора постоянная часть арендной платы должна быть уплачена до 15 числа соответствующего месяца аренды, доход от использования имущества, находящегося в долевой собственности ИП Миноченко Е.В. и ИП Тихонова А.В., а именно постоянная и переменная часть арендной платы по договору начисляется и уплачивается арендатором в пользу ИП Миноченко Е.В.

Истцом была внесена арендная плата за июнь, июль 2018 года, что подтверждается копиями платежных поручений: N 62251 от 16.07.2018, N 51933 от 14.06.2018.

07.05.2018 между ИП Миноченко Е.В. и ИП Тихоновым А.В. (в лице Миноченко Е.В. по доверенности), ООО "Компания Холидей" и ООО "НСК Холди" (нового арендатора) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 07.05.2018 к договору аренды нежилого помещения от 03.07.2017.

Новый арендатор принимает на себя все права и обязанности по договору аренды, возникшие с момента фактической передачи арендуемых по договору аренды объектов недвижимости по акту приема-передачи от арендатора новому арендатору. Арендатор обязуется передать все арендуемые по договору аренды объекты недвижимости новому арендатору не позднее 16.06.2018.

Арендодателями, ООО "Компания Холидей" и ООО "НСК Холди" был подписан акт приема-передачи от 16.06.2018, согласно которому арендатор ООО "Компания Холидей" передает, а новый арендатор ООО "НСК Холди" принимает объект в надлежащем состоянии с учетом нормального износа, в котором указано, что к новому арендатору переходят все права и обязанности по договору аренды с момента подписания настоящего акта приема-передачи (пункты 1, 2, 4 акта). В Акте указано, что он является неотъемлемой частью дополнительного соглашения (пункт 5).

Полагая, что ООО "Компания Холидей" осуществлена переплата по договору за период с 16.06.2018 по 30.06.2018, и в период с 01.07.2018 по 31.07.2018 в размере 502 500 руб., истец обратился с иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 N 46-КГ20-6-К6).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как указано в статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Ответчик вправе в свою очередь доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое участвующее в деле лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений.

Вместе с тем, со стороны истца не представлены доказательства, указывающие на то, что ответчик без установленных законом или договором оснований приобрел или сберег денежные средства в заявленной сумме.

Оценив имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции считает, что необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, не доказана истцом.

ООО "Компания Холидей" в условиях наличия у него полной информации об условиях договора аренды и о заключении договора перенайма, осуществило рассматриваемые платежи по платежным поручениям N 62251 от 16.07.2018, N 51933 от 14.06.2018 со ссылками на договор аренды, но уже после заключения договора перенайма.

Вне зависимости от того, находилось ли помещение в фактическом пользовании нового арендатора, как указано в акте от 16.06.2018, либо истца, последний при осуществлении перечисления денежных средств действовал с намерением оплаты арендной платы именно по данному договору.

Указание в платежных поручениях на погашение конкретной задолженности за определенные периоды по этому договору, в условиях наличия у истца, являвшегося в отношениях с арендодателем инициатором перенайма, информации об обязанном лице, указывает на его намерение произвести исполнение за арендатора по договору, даже если им являлось третье лицо.

Новым арендатором обязательства за спорные периоды исполнены не были, доказательств такого исполнения представлено не было. Даже в ситуации, когда платеж был совершен до истечения установленного договором срока (срок уплаты за июнь до 15.06.2018, за июль до 16.07.2018 с учетом выходного дня), то после того, как срок исполнения обязательств за спорные периоды истек, кредитор (арендодатель) обязан был принять уже поступивший платеж от истца, явно направленный для исполнения обязательств по рассматриваемому договору за указанные периоды.

В данной ситуации к отношениям сторон подлежат применению положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1), а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2).

Перечисление денежных средств для погашения задолженности нового арендатора по конкретному договору за конкретные периоды не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

Кроме того, в данном случае платеж от 14.06.2021 осуществлен до подписания акта-приема передачи от 16.06.2018, во исполнение обязательства арендатора ООО "Компания Холидей", еще не переданного иному лицу, по перечислению постоянной части арендной платы в предусмотренный договором срок до 15.06.2018, в связи с чем не может признаваться излишней оплатой. К новому арендатору права в том виде, в котором они имели место до перехода, но это не указывает на возникновение у арендодателя обязательства по возврату обоснованно принятой им и перечисленной в установленной договором срок арендной платы. Урегулирование же отношений между прежним и новым арендодателем должно осуществляться между ними, но не указывает на необходимость возврата обоснованно принятых арендодателем во исполнение обязательств по договору денежных средств.

Кроме того, ООО "НСК Холди", и ООО "Компания Холидей" входят в одну группу лиц, объединенную общими экономическими интересами, что по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы.

Учитывая изложенное, у арендодателей не должно было возникнуть сомнений относительно наделения должником по договору аренды полномочиями на внесение за него арендной платы ООО "Компания Холидей", относящегося к той же группе лиц, находящейся под единым управлением.

В этой связи заявленные требования не подлежат удовлетворению даже в ситуации перехода прав и обязанностей к новому арендатору с 16.06.2018.

Вместе с тем, из представленного ответчиком дополнительного соглашения от 22.01.2019, подписанного между арендодателями и ООО "НСК Холди", следует, что, несмотря на подписанный сторонами 16.06.2018 акт приема-передачи, фактическая передача объекта аренды между арендатором и новым арендатором не была произведена, и ООО "Компания Холидей" до 18.07.2018 фактически эксплуатировала объект и 18.07.2018 передала объект ООО НСК "Холди". Стороны также подтверждают, что ООО "Компания Холидей" исполнено обязательство по оплате постоянной части арендной платы по 31.07.2018 (включительно). ООО "НСК Холди" обязано возместить (оплатить) ООО "Компания Холидей" следующую сумму перешедших к ней прав по соглашению о передаче прав и обязанностей к договору от 07.05.2018: сумму постоянной части арендной платы, уплаченной ООО "Компания Холидей" арендодателю за период с 18.07.2018 по 31.07.2018 в сумме 151 290 рублей 32 копейки.

Оценивая данное дополнительное соглашение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что подписывая данное соглашение, арендодатели одобрили изменение срока передачи объекта аренды (перенайма), а также продолжение фактического владения и пользования объектом аренды прежним арендатором, в связи с осуществлением ООО "Компания Холидей" фактического владения и пользования объектом аренды до 18.07.2018 исковые требования в части взыскания излишне уплаченной арендной платы за период с июня по 18.07.2018 удовлетворению не подлежат, как не подлежат удовлетворению и требования о взыскании излишне уплаченной арендной платы за период с 18.07.2018 по 31.07.2018, поскольку согласно принятому на себя обязательству плату за указанный период возместить истцу обязалось ООО "НСК-Холди".

При этом суд отклонил доводы истца о том, что он не является стороной данного соглашения, и, следовательно, обязательства, предусмотренные данным соглашением, не создают обязанностей для лица, не участвующего в нем в качестве стороны (пункт 3 статьи 308 ГК РФ), поскольку на момент заключения данного соглашения директором и участником ООО "Компания Холидей" и ООО "НСК Холди" являлся Скороходов Н.А., который подписывая данное соглашение, не мог не знать об обстоятельствах фактической передачи спорных помещений внутри своего холдинга, а также о полной оплате арендной плате арендодателю арендатором, в связи с чем и взял на себя обязательства возместить арендную плату ООО "Компания Холидей", то есть одобрил заключение дополнительного соглашения на указанных в нем условиях.

Несмотря на то, что ООО "Компания Холидей" действительно не является стороной указанного дополнительного соглашения, апелляционный суд приходит к выводу, что заключая дополнительное соглашение с ООО "НСК Холди" арендодатели вполне добросовестно рассчитывали на правомерное получение денежных средств от ООО "Компания Холидей" за аренду помещений в июне, июле 2018 года.

О факте аффилированности данных организаций было известно арендодателю, факт отнесения организаций ООО "Компания Холидей" и ООО "НСК Холди" к одной группе лиц, их взаимодействия и согласованного ведения деятельности не оспорен и не опровергнут доказательствами. Само наличие множества дел в арбитражных судах, информация о которых находится в открытом доступе в Картотеке арбитражных дел, с обстоятельствами заключения в один период времени договоров перенайма путем передачи обязанностей арендодателя ООО "Компания Холидей" по множеству договоров к новому арендатору ООО "НСК Холди", подписание одной датой сразу множества актов приема-передачи от 16.06.2018 указывает на принятие данными обществами единого бизнес-решения о переводе деятельности ряда торговых объектов на другое общество.

В основе такого решения в данном решения в данном случае лежит не продажа предприятия, а именно корпоративные отношения, поскольку доводы о том, что директором и участником ООО "Компания Холидей" и ООО "НСК Холди" являлся Скороходов Н.А. на момент оформления рассматриваемых документов не опровергнуты.

Сама по себе аффилированность и взаимосвязанный характер деятельности не являются нарушением, но последствия таких обстоятельств и согласованных действий не должны носить негативного характера для иных лиц, явно рассматривающих такие организации как единую структуру, и не могут являться основанием для возникновения у иных лиц, в данном случае арендодателей, дополнительных обязанностей по причине невыполнения членом группы добровольно взятых обязательств по возмещению иному члену группы, находящемуся под управлением того же лица, денежных средств.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.03.2021 по делу N А45-33563/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

О.Ю. Киреева М.А. Фертиков