Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2021 г. N 18АП-8626/21 по делу N А47-9500/2020

г. Челябинск

12 августа 2021 г.

Дело N А47-9500/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Соколовой И.Ю., Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вантон" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2021 по делу N А47-9500/2020.

Акционерное общество "Специализированный застройщик "Управление капитального строительства" (далее - АО "СЗ "УКС", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вантон" (далее - ООО "Вантон", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 706 198 руб. 49 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Департамент градостроительства и земельных отношений администрации города Оренбурга, Комитет по управлению имуществом г. Оренбурга.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2021 (резолютивная часть от 14.04.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось общество "Ватон" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт указывает, что удовлетворяя заявленные требования, судом первой инстанции не учтено наличие задолженности истца перед ответчиком по предварительному соглашению о намерениях о привлечении инвестиций на разработку проектно-сметной документации и инвестирования строительной жилой застройки с объектами социальной сферы от 01.07.2010, в рамках которого ответчиком перечислены денежные средства на сумму 2 720 749,66 руб. и 80 240 руб. При этом договор перенайма земельного участка N 152 от 10.09.2013 был заключен сторонами именно в отношении земельного участка, на котором и осуществляется строительство жилых домов и социальной сферы 15 "Б" микрорайона.

Соответствующий требованиям части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Администрацией города Оренбурга (арендодатель) и Муниципальное унитарное предприятие "Управление капитального строительства" муниципального образования "город Оренбург" (арендатором) заключен договор аренды земельного участка N 7/д-2юр от 31.01.2007, согласно п.1.1 которого которому арендодатель сдал, а арендатор принял во временное владение и пользование земельный участок, площадью 121046 кв.м., с кадастровым номером 56:44:0113001:0010, местоположение: участок находится примерно в 240 м по направлению на восток от ориентира - жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира г. Оренбург, ул. Липовая, 9, для строительства жилого квартала (л.д.114-117).

10.09.2013 между ОАО "Специализированный застройщик "Управление капитального строительства" (цедент) и ООО "Вантон" (цессионарий) заключен договор перенайма земельного участка N 152, по условиями которого цедент обязуется передать цессионарию свои права и обязанности по договору аренды земельного участка N 7/д-2юр от 31.01.2007, находящегося по адресу: участок находится примерно в 240-м по направлению на восток от ориентира - жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: г.Оренбург, ул. Липовая, 9, заключенному с Управлением землепользования и развития пригородного хозяйства Администрации г. Оренбурга (л.д.12-14).

Согласно п.1.2 договора объем передаваемых цессионарию прав и обязанностей соответствует объему прав цедента по договору аренды.

В соответствии с п. 2.2.1 договора цессионарий обязался уплатить цеденту вознаграждение за перенайм земельного участка, которые складываются, в том числе из 30 800 458,36 рублей - задолженность цедента по внесению арендных платежей и пени по договору аренды земельного участка N 7/д-2юр от 31.01.2007 г., из которых: 3 062 198,77 руб. 77 коп. цессионарий обязуется оплатить равными долями по 85 060,61 рублей ежегодно в срок до 31.12.2049 года; 18 634 139,14 руб. 14 коп. цессионарий обязуется оплатить в течение тридцати лет, ежемесячно, равными долями, в срок до истечения десятого числа текущего месяца, начиная с месяца заключения договора. Денежные средства, указанные в настоящем пункте, цессионарий перечисляет непосредственно арендодателю по договору аренды земельного участка N 7/д-2юр от 31.01.2007 г.; 7 986 059,63 рублей цессионарий обязуется оплатить в течение трех дней с момента подписания настоящего договора; 1 118 060,82 рублей - задолженность цедента по внесению арендной платы по договору аренды земельного участка N 7/д-2юр от 31.01.2007 за период с 01.01.2013 по 30.09.2013.

Договор аренды участка N 7/д-2юр от 31.01.2007, договор перенайма земельного участка N 152 от 10.09.2013 зарегистрированы в установленном действующим законодательством порядке, что подтверждается штампами регистрирующего органа (л.д.14,119).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.09.2009 по делу N А47-6558/2009 утверждено мировое соглашение, заключенное между Администрацией города Оренбурга и Муниципальным унитарным предприятием "Управление капитального строительства" муниципального образования "город Оренбург", по условиям которого ответчик уплачивает истцу денежные средства в размере 3 402 424 руб. 18 коп. (в том числе НДС) путём ежемесячных перечислений в размере 85 060,61 до 31 декабря последующего года, начиная с 2010 по 2049 год включительно.

При утверждении арбитражным судом Оренбургской области настоящего мирового соглашения, истец отказывается от исковых требований к ответчику в части взыскания 3 402 424, 18 (три миллиона четыреста две тысячи четыреста двадцать четыре рубля 18 коп.). Производство по делу прекращено.

Определением от 09.03.2021 по делу N А47-6558/2009 удовлетворено заявление АО "Специализированный застройщик "Управление капитального строительства" о процессуальном правопреемстве, произведена замена ответчика (должника) по делу А47-6558/2009 муниципального унитарного предприятия "Управление капитального строительства" муниципального образования "город Оренбург" на правопреемника акционерное общество "Специализированный застройщик "Управление капитального строительства".

Определением от 01.04.2021 по делу N А47-6558/2009 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика (должника) по делу А47-6558/2009 акционерного общества "Специализированный застройщик "Управление капитального строительства" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Вантон".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2013 по делу N А47-2942/2013 судом утверждено мировое соглашение, заключенное между Администрацией города Оренбурга и Муниципальным унитарным предприятием "Управление капитального строительства" муниципального образования "город Оренбург", на следующих условиях:

1. ОАО "Управление капитального строительства" (УКС) обязуется оплачивать арендную плату по договору аренды земельного участка N 7/д-2юр от 31.01.2007 в сумме 26440432,11 руб. за период с 01.06.2011 по 31.12.2012 и пени, начисленные по договору аренды земельного участка N 7/д-2юр от 31.01.2007, в сумме 179766,66 руб. за период с 11.07.2011 по 31.12.2012, всего - 26620198,77 руб. в следующем порядке: единовременный платеж в сумме 7986059,63 руб., что составляет 30% от общей суммы задолженности, оплатить в течение 15 календарных дней с момента подписания мирового соглашения; оставшуюся задолженность в сумме 18634139,14 руб. обязуется оплачивать, начиная с 1 июля 2013 г. ежемесячно до истечения десятого числа текущего месяца равными частями в течение тридцати лет. Платеж в месяц составляет 51761,49 руб., в год - 621 137,88 руб. на расчетный счет: Банк получателя ГРКЦ ГУ Банка России по Оренбургской области г.Оренбург, БИК 045354001, р/с 40101810200000010010, ИНН 5610139980, КПП 561001001, Управление федерального казначейства по Оренбургской области (Департамент градостроительства и земельных отношений администрации города Оренбурга), код 041 111 05024040000120, ОКАТО 53401000000. Производство по делу прекращено.

Определением от 09.03.2021 по делу N А47-2942/2013 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика (должника) по делу А47-2942/2013 муниципального унитарного предприятия "Управление капитального строительства" муниципального образования "город Оренбург" на правопреемника акционерное общество "Специализированный застройщик "Управление капитального строительства".

Определением от 09.03.2021 по делу N А47-2942/2013 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика (должника) по делу А47-2942/2013 акционерного общества "Специализированный застройщик "Управление капитального строительства" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Вантон".

В связи с неисполнением обществом "Вантон" обязательств по внесению арендной платы, обществом "Специализированный застройщик "Управление капитального строительства" внесены арендные платежи, что подтверждается платежными поручениями N 1732 от 19.12.2019 на сумму 621 137,86 руб.; N 1738 от 19.12.2019 на сумму 85 060,61 руб. (л.д. 15-16).

20.12.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия N 103 с требованием погасить задолженность в сумму 706 198 руб. 49 коп. (л.д. 17-18).

Оставленная без удовлетворения претензия от 20.12.2019 послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде арендных платежей по договору аренды земельного участка N 7/д-2-юр от 31.01.2007 за 2019 год с учетом определений об утверждении мировых соглашений.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Порядок возмещения потерпевшей стороне неосновательного обогащения урегулирован главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно статье 1102 которой лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлении Президиума N 11524/12 от 29.01.2013, исходя из объективной невозможности доказывания отсутствия какого-либо обстоятельства либо факта, необходимость доказывания наличия такого обстоятельства должно возлагаться на истца.

Бремя доказывания факта неосновательного обогащения приобретателя лежит на потерпевшем.

Как следует из материалов дела, договором аренды земельного участка N 7/д-2юр от 31.01.2007 (л.д.114-117), договором перенайма земельного участка N152 от 10.09.2013(л.д.12-14), определениями Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2013 по делу NА47-2942/2013, от 17.09.2009 по делу NА47-6558/2009 установлена обязанность общества "Вантон" вносить арендные платежи за пользование земельным участком, площадью 121046 кв.м., с кадастровым номером 56:44:0113001:0010, местоположение: участок находится примерно в 240 м по направлению на восток от ориентира - жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира г. Оренбург, ул. Липовая, 9, для строительства жилого квартала.

Вместе с тем, указанная обязанность исполнена обществом "Специализированный застройщик "Управление капитального строительства", что подтверждается платежными поручениями N 1732 от 19.12.2019 на сумму 621 137,86 руб.; N 1738 от 19.12.2019 на сумму 85 060,61 руб. (л.д. 15-16) и ответчиком не опровергнуто.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего кодекса (пункт 1).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, в силу пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку доказательств возврата оплаченных истцом арендных платежей на сумму 706 198 руб. 49 коп. в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что полученные обществом "Вантон" денежные средства являются для ответчика неосновательным обогащением и подлежат возмещению последнему в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка апеллянта на наличие задолженности истца перед ответчиком по предварительному соглашению о намерениях о привлечении инвестицией на разработку проектно-сметной документации и инвестирования строительной жилой застройки с объектами социальной сферы от 01.07.2010, отклоняется апелляционным судом как неподтвержденная относимыми и допустимыми доказательствами по делу.

Апелляционная коллегия, среди прочего, отмечает, что ответчик не лишен возможности защитить свои права путем обращения в арбитражный суд с самостоятельным иском, определив соответствующий способ защиты в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы по существу выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2021 по делу N А47-9500/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вантон" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

И.Ю. Соколова А.С. Жернаков