Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2021 г. N 07АП-6489/21 по делу N А45-22720/2020

город Томск

12 августа 2021 г.

Дело N А45-22720/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Молокшонова Д.В.,

судей Сухотиной В.М.,

Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Дубенюк А.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Катомина Ильи Николаевича (N 07АП-6489/2021 (1)) на решение от 19.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-22720/2020 (судья Амелешина Г.Л.)

по иску Лазарева Дмитрия Владимировича (г. Новосибирск) к Катомину Илье Николаевичу (г. Новосибирск) об исключении из общества,

встречному исковому заявлению Катомина Ильи Николаевича к Лазареву Дмитрию Владимировичу об исключении из общества,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СИБАЧ" (ОГРН 1185476043830),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Степанов А.С. по доверенности от 13.11.2020, диплом, паспорт;

от ответчика: Рубченко А.А., удостоверение адвоката, ордер N 830 от 05.08.2021;

от третьего лица: без участия (извещено).

Суд

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "СИБАЧ" (далее - ООО "СИБАЧ", общество) Лазарев Дмитрий Владимирович (далее - Лазарев Д.В., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Катомину Илье Николаевичу (далее - Катомин И.Н., ответчик) об исключении его из числа участников ООО "СИБАЧ".

В свою очередь, участник ООО "СИБАЧ" Катомин И.Н. обратился со встречным иском об исключении Лазарева Д.В. из числа участников ООО "СИБАЧ".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СИБАЧ".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.05.2021 первоначальный иск удовлетворен: Катомин И.Н., обладающий 50 % доли в уставном капитале ООО "СИБАЧ", исключен из числа участников ООО "СИБАЧ". С Катомина И.Н. в пользу Лазарева Д.В. взыскано 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Во встречном иске отказано.

Катомин И.Н., не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, встречные требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы Катомин И.Н. указывает, что для исключения участника из общества, лицо, заявившее указанные требования, должно доказать, что участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет; суд не дал оценку доводам ответчика относительно того, каким образом принятое решение Лазаревым Д.В. как единолично исполнительным органом согласуется с подпунктами 10.2.22, 10.2.26 Устава Общества. Полагает, что ответчиком приведено достаточное количество доказательств, свидетельствующих о недобросовестных и неразумных действиях Лазарева Д.В. в должности единоличного исполнительного органа ООО "СИБАЧ", при этом оценка изложенным доводам в судебном решении не нашла своего отражения.

В данной ситуации между участниками общества имеет место корпоративный спор по вопросам разграничения степени контроля над деятельностью общества. Утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, не могут являться достаточным основанием для применения такой исключительной меры ответственности, как исключение участника из общества.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, Лазарев Д.В. с доводами апеллянта не согласился, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав, что Катомин И.Н. осуществляет конкурирующую с ООО "СИБАЧ" деятельность; при осуществлении данной деятельности апеллянт нарушил исключительные права ООО "СИБАЧ" на коммерческое обозначение и товарный знак; ответчик нанес вред репутации ООО "СИБАЧ", посредством неисполнения обязательств перед контрагентами, введенными в заблуждение в отношении компании, с которой они заключают договор. Указанные обстоятельства также подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, подтверждены материалами дела и нашли свое отражение в оспариваемом решении суда первой инстанции. По встречному иску доводы апеллянта сводятся к тому, что ООО "СИБАЧ" в результате действий Лазарева Д.В. лишилось возможности производить продукцию, в связи с чем ей был причинен существенный вред. Указанный довод Катомина И.Н. не подтверждается какими-либо доказательствами и ему была дана оценка при вынесении решения судом первой инстанции.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечило, ходатайств об отложении заседания не поступало.

От Катомина И.Н. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие с участием его представителя.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

В судебном заседании стороны доводы, изложенные в иске и апелляционной жалобе, поддержали.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Судом первой инстанции установлено, и подтверждается материалами дела, что ООО "СИБАЧ" зарегистрировано 28.05.2018, осуществляет деятельность в области производства и реализации товаров - банных чанов.

Лазарев Д.В. и Катомин И.Н. владеют долями по 50% уставного капитала ООО "СИБАЧ" каждый. Директором ООО "СИБАЧ" является Лазарев Д.В.

Между участниками Общества существует корпоративный конфликт, что не отрицается сторонами.

Лазарев Д.В. и Катомин И.Н., ссылаясь на то, что каждый другой участник совершает действия, причиняющие вред Обществу, обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми исками.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 67, 1477, 1481, 1538 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), правовыми позициями, сформированными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), проанализировав представленные доказательства и доводы сторон, с учетом обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-25445/2020, пришел к выводу о том, что грубый характер действий Катомина И.Н., причиняющих вред Обществу, является достаточным для исключения его из Общества.

В части встречного иска суд первой инстанции исходил из недоказанности совершения Лазаревым Д.В. действий, которые могли бы служить достаточным основанием для применения такой крайней меры, как исключение Лазарева Д.В. из Общества.

Спор арбитражным судом первой инстанции разрешен по существу правильно; выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции с учетом следующего.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Лазарев Д.В. и Катомин И.Н., владеющие по 50% долей в уставном капитале каждый, вправе инициировать вопросы об исключении друг друга из Общества.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к грубым нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу пункта 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дела об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Лазарев Д.В. в обоснование своих исковых требований ссылается на хищение Катоминым И.Н. имущества общества и осуществление Катоминым И.Н. параллельного бизнеса с причинением ущерба ООО "СИБАЧ".

Делая вывод об обоснованности иска Лазарева Д.В., суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

Основным видом деятельности ООО "СИБАЧ", согласно выписке из ЕГРЮЛ, является производство прочих металлических цистерн, резервуаров, емкостей (код 25.29).

Структура работы компании предусматривала наличие офисного помещения: г.Новосибирск, ул. Писарева, д. 102, оф. 414, в котором расположен отдел продаж, и производственные помещения, расположенные по адресу: г. Новосибирск, ул. Николаева, д. 7.

До 31.08.2019 по указанному адресу находилось движимое имущество, принадлежащее компании: Банный чан восьмигранный 1850х1100 мм. - 9 шт.; Банный чан шестигранный 1650х1100 мм. - 5 шт.; Банный чан десятигранный 2250х1100 мм. - 6 шт.; Чаша для костра - 1 шт.; Очаг для огня 850х1150 мм. - 1 шт., а также металл, инструменты, используемые ООО "СИБАЧ" для производства продукции. Общая стоимость имущества - более 5 000 000 руб.

02.09.2019 директор ООО "СИБАЧ" Лазарев Д.В. обнаружил, что указанное имущество отсутствует по адресу производства компании, а склады были полностью опустошены, что повлекло обращение в отдел полиции N 10 "Советский" Управления МВД России по г. Новосибирску с заявлением о совершении Катоминым И.Н. преступления - самоуправства.

В ходе доследственной проверки установлено, что 31.08.2019 и 01.09.2019 Катомин И.Н. без ведома директора вывез имущество и оборудование компании в неизвестном направлении. Заявленный Катоминым И.Н. в обоснование своих действий факт согласования с Лазаревым Д.В. перемещения имущества, документально не подтвержден, лишен доказательственной силы.

06.09.2019 отделом полиции N 10 "Советский" было отказано в возбуждении уголовного дела в связи с наличием между участниками ООО "СИБАЧ" корпоративного конфликта.

30.09.2019 отказ в возбуждении уголовного дела был отменен Прокуратурой Советского района г. Новосибирска.

11.09.2019 ООО "СИБАЧ" обратилось в Октябрьский районный суд г. Новосибирска с исковым заявлением об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения Катомина И.Н., удовлетворенным в полном объеме (решение вступило в законную силу 14.04.2020 г.). Решением установлено, что имущество ООО "СИБАЧ" было незаконно вывезено и удерживается ответчиком.

Ответчик от добровольного исполнения решения суда уклоняется.

Только 04.08.2020 в рамках исполнительного производства часть имущества была принудительно изъята у ответчика: Восьмигранный банный чан - 5 шт.; Шестигранный банный чан - 5 шт.; Десятигранный банный чан - 6 шт.; Очаг для огня - 1 шт. Остальное имущество - восьмигранные банные чаны в количестве 4 шт. и чаша для костра 1 шт. до сих пор удерживаются ответчиком.

Таким образом, участник Общества Катомин И.Н. фактически с 02.09.2019 и до настоящего момента не возвратил в полном объеме и удерживает имущество, принадлежащее Обществу.

Факт неисполнения Катоминым И.Н. в полном объеме вступившего в законную силу решения подтверждается вынесенным отделом судебных приставов по Октябрьскому району постановлением о взыскании исполнительского сбора в связи с неисполнением требований исполнительного документа, протоколом об административном правонарушении, предусмотренным часть 1 статьи 17.15 КоАП РФ (неисполнение должником требований, содержащихся в исполнительном документе).

Таким образом, Катомин И.Н., будучи участником Общества, вывез имущество, составляющее всю производственную ценность компании на 02.09.2019; удерживает указанное имущество в течение 1-го года, несмотря на наличие вступившего в законную силу судебного решения, лишил Общество возможности исполнить свои обязательства перед контрагентами в сроки, предусмотренные договорами, что противоречит положениям пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ, согласно которым участник общества обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Кроме этого, Катомин И.Н. 16.09.2019 зарегистрировал юридическое лицо с одноименным наименованием - ООО "Сибирский банный чан" (ИНН 5433972037) и с теми же видами деятельности, что и ООО "СИБАЧ", а именно - производство прочих металлических цистерн, резервуаров, емкостей (код 25.29) в качестве основного и практически идентичные ООО "СИБАЧ" дополнительные коды ОКВЭД. Единственным участником и генеральным директором ООО "Сибирский банный чан" является Катомин И.Н.

Коммерческое обозначение Сибирский банный чан утверждено приказом генерального директора, используется во всех документах компании, известно на рынке и отождествляется с компанией ООО "СИБАЧ", что подтверждается следующими документами: Презентация компании, Каталог дополнительной продукции, Коммерческое предложение Сибирский банный чан, Продающий скрипт для администрации от компании "Сибирский банный чан", Инструкция для подготовки к парению от компании "Сибирский банный чан", Благодарственное письмо Мэрии города Новосибирска для компании Сибирский банный чан, Благодарственное письмо Департамента промышленности, инноваций и предпринимательства мэрии города Новосибирска для компании Сибирский банный чан, Скриншоты веб-сайта sibach.ru с наличием коммерческого обозначения Сибирский банный чан.

07.02.2020 ООО "СИБАЧ" зарегистрировало за собой товарный знак "Сибирский банный чан", дата приоритета - с 28.06.2019.

Ответчик, являясь с момента создания компании ее участником, знал об указанных обстоятельствах, тем не менее, 16.09.2019 при создании компании-конкурента использовал коммерческое обозначение ООО "СИБАЧ" в качестве своего фирменного наименования.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2020 по делу N А45-25445/2020, ООО "Сибирский банный чан" запрещено использовать обозначение "Сибирский банный чан", сходное до степени смешения с товарным знаком "Сибирский банный чан" по свидетельству Российской Федерации N 745589 и тождественное коммерческому обозначению истца, в своем фирменном наименовании в отношении видов деятельности по следующим кодам ОКВЭД: 25.29, 16.10,16.21, 16.22, 16.23, 16.24, 16.29, 25.11, 25.12, 25.50, 25.61, 25.62, 25.91, 25.92,25.93, 25.94, 25.99, 31.01, 31.02, 31.09, 46.13, 46.19, 46.69, 46.90.

Установленные решением по указанному делу обстоятельства указывают на то, что ответчик, незаконно используя в своем фирменном наименовании обозначение, сходное до степени смешения с товарным знаком истца, и тождественное коммерческому обозначению истца, фактически осуществляет аналогичную с истцом деятельность, что влечет за собой введение потребителей в заблуждение и смешение предприятий на рынке.

Незаконное использование коммерческого обозначения при осуществлении ответчиком аналогичной деятельности наносит истцу также репутационный вред.

Так, директор компании ООО "АрхСтройИнвест", получив предложение от истца о сотрудничестве, ошибочно посчитал, что предложение поступило от ООО "Сибирский банный чан" (ответчика), и выразил отказ в сотрудничестве в связи с тем, что организация не прошла проверку службы безопасности на предмет благонадежности и платежеспособности, что подтверждено письмом об отказе в сотрудничестве.

Таким образом, решением суда по делу N А45-25445/2020 установлены следующие обстоятельства: Катомин И.Н. осуществляет конкурирующую с ООО "СИБАЧ" деятельность; Катомин И.Н. при осуществлении конкурирующей деятельности нарушил исключительные права ООО "СИБАЧ" на коммерческое обозначение и товарный знак; Катомин И.Н. нанес репутационный вред ООО "СИБАЧ" посредством неисполнения обязательств перед контрагентами, введенными в заблуждение в отношении компании, с которой они заключают договор.

Возражая против заявленных требований, Катомин И.Н. не привел должное обоснование причин невозврата добровольно без судебного решения имущества, принадлежащего ООО "СИБИЧ", не опроверг надлежащими доказательствами наличие обстоятельств, повлекших запрет судебным решением ООО "Сибирский банный чан" использовать обозначение "Сибирский банный чан".

Создание параллельного бизнеса и использование коммерческого обозначения общества в "новом" бизнесе участника (с умышленным нарушением прав последнего на товарный знак), расценивается, как обстоятельства, существенно затрудняющие основную производственную деятельность компании.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд обоснованно согласился с Лазаревым Д.В. в том, что ответчик существенно нарушил свои фидуциарные обязанности по отношению к ООО "СИБАЧ" и его участникам, действия Катомина И.Н. являются недобросовестными и направленными на причинение вреда ООО "СИБАЧ", отклонив соответствующие возражения Катомина И.Н.

Грубый характер действий Катомина И.Н., причиняющих вред Обществу, является достаточными основанием для исключения участника Катомина И.Н. из Общества.

Все приведенные в апелляционной жалобе доводы в части удовлетворения исковых требований Лазарева Д.В. рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм права.

При этом в силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Отказывая в удовлетворении встречного иска Катомина И.Н., суд первой инстанции принял во внимание аргументированные и документально подтвержденные возражения Лазарева Д.В., в частности:

Довод Катомина И.Н. о непредоставлении ему документов, а также о нарушении его прав, является несостоятельным, не соответствует фактическим обстоятельствам. В рамках дела N А45-38261/2019 было установлено, что 04.03.2020, 05.03.2020 ООО "СИБАЧ" направило Катомину И.Н. ряд истребуемых документов, что подтверждается квитанциями и описями вложения, и возражало против предоставления Катомину И.Н. остальных документов общества, т.к. он фактически является конкурентом компании и причинил ей значительный ущерб. Катомин И.Н. не явился в судебные заседания по делу N А45-38261/2019 10.12.2019, 17.02.2020, 10.03.2020, 24.03.2020, в связи с чем, исковое заявление Катомина И.Н. было оставлено без рассмотрения ввиду утраты интереса к судебному спору, что подтверждается определением от 27.05.2020.

Довод Катомина И.Н. о выведении Лазаревым Д.В. единолично денежных средств на ИП Лазареву С.В. в размере 3 577 500 руб., что явилось причиной обращения в правоохранительные органы, не подтвержден документально, в материалах дела отсутствуют доказательства обращения Катомина И.Н. в правоохранительные органы, равно, как и не представлено результатов такого обращения.

Кроме того, Лазаревым Д.В. представлены доказательства возврата денежных средств в размере 3 577 500 руб. в ООО "СИБАЧ": квитанция N 13 от 04.12.2019 на сумму 600 000 руб. от Лазаревой А.В. в пользу ООО "СИБАЧ" с указанием "за Лазареву С.В."; платежное поручение N 15175 от 21.11.2019 на сумму 100 000 руб. с указанием "за Лазареву С.В."; платежное поручение N 226676 от 30.12.2020 на сумму 247 500 руб. с указанием "за Лазареву С.В."; платежное поручение N 39884 от 26.03.2021 на сумму 2 630 000 руб. с указанием "за Лазареву С.В.", итого - 3 577 500 руб.

Лазаревым Д.В. заявлено и не опровергнуто Катоминым И.Н., что до момента возникновения корпоративного конфликта в сентябре 2019 г. оба участника ООО "СИБАЧ" участвовали в управлении и совместно контролировали ее деятельность; на регулярной основе участники обменивались информацией, в том числе финансовой, связанной с деятельностью компании; в компании ООО "СИБАЧ", финансовая документация на протяжении всего периода работы была доступна и направлялась всем участникам Общества; бюджет компании вел, в том числе Катомин И.Н.; Катомин И.Н. не обращался с какими-либо заявлениями об оспаривании сделок и/или действий директора общества; все указанные обстоятельства были ему известны и согласованы участниками совместно. Какого-либо вывода активов в ООО "СИБАЧ" никогда не происходило и обратного Катоминым И.Н. не доказано.

В отношении довода Катомина И.Н. о заключении Лазаревым Д.В. лицензионного договора и нарушении прав компании на полезную модель, судом первой инстанции установлено следующее.

ООО "СИБАЧ" является правообладателем патента на промышленный образец "Банный чан" от 05.08.2018, патента на промышленный образец "Чан" от 05.08.2018, патента на полезную модель "Устройство для купания" от 20.06.2018, патента на полезную модель "Устройство для принятия горячих ванн" от 19.12.2019, патента "Устройство для принятия горячих ванн", товарного знака SIBACH от 07.07.2018, товарного знака Сибирский банный чан от 28.06.2019, патента Республики Беларусь "Банный чан" от 09.10.2019, патента Республики Беларусь "Банный чан", патента Республики Беларусь "Чан" от 09.10.2019, патентов компании в Республике Казахстан, патентов компании в Евросоюзе.

Автором всех указанных патентов и разработок является Лазарев Д.В., по решению которого указанная интеллектуальная собственность была передана в ООО "СИБАЧ", которое вправе осуществлять свою деятельность (и осуществляет ее) по указанным разработкам и никак не ограничено в осуществлении своей предпринимательской деятельности.

Катоминым И.Н. не представлены доказательства того, что Лазарев Д.В. каким-либо образом нарушил права собственной компании и/или причинил ущерб ее деятельности. В связи с чем, основания для удовлетворения встречного иска Катомина И.Н. отсутствуют.

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Катоминым И.Н. совершались целенаправленные действия, которые причинили обществу существенный вред, что объективно подтверждается судебными актами. Невозможность осуществления обществом своей деятельности подтверждена совокупностью доказательств, основной причиной длящегося корпоративного конфликта является установленные факты противодействия Катоминым И.Н. нормальной деятельности общества. Действия Катомина И.Н. в совокупности фактически направлены на разрушение устоявшегося бизнеса, разрушают выстроенные связи с контрагентами, нарушают права другого участника.

Исключение из состава участников является исключительной мерой, применяемой в случае, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Между тем, исходя из установленных по настоящему делу обстоятельств, применение такой меры к Катомину И.Н. является обоснованным.

Тогда как приведенные ответчиком в обоснование встречных исковых требований обстоятельства не являются достаточным основанием для применения такой крайней меры в отношении Лазарева Д.В..

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-22720/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

В.М. Сухотина Н.В. Марченко