Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2021 г. N 19АП-3225/21 по делу N А36-8920/2020

г. Воронеж

12 августа 2021 г.

Дело N А36-8920/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Ботвинникова В.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

от Гавриловой Лилии Ивановны: Кузнецова Ю.И., представителя по доверенности N 48 АА 1550871 от 27.08.2019, удостоверение адвоката;

от Клещиной Людмилы Николаевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Юбилейный": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Гавриловой Лилии Ивановны и Клещиной Людмилы Николаевны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2021 по делу N А36-8920/2020 по иску Гавриловой Лилии Ивановны к Клещиной Людмиле Николаевне, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Юбилейный" (ОГРН 1074823007203), об исключении Клещиной Людмилы Николаевны из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Юбилейный" (ОГРН 1074823007203), и встречное исковое заявление Клещиной Людмилы Николаевны к Гавриловой Лилии Ивановны, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Юбилейный" (ОГРН 1074823007203), об исключении Гавриловой Лилии Ивановны из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Юбилейный" (ОГРН 1074823007203),

УСТАНОВИЛ:

Гаврилова Лилия Ивановна (далее - Гаврилова Л.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Клещиной Людмиле Николаевне (далее - Клещина Л.Н., ответчик) об исключении Клещиной Л.Н. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Юбилейный" (далее - ООО "Юбилейный").

В свою очередь, Клещина Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области со встречным исковым заявлением к Гавриловой Л.И. об исключении Гавриловой Л.И. из состава участников ООО "Юбилейный".

Определением арбитражного суда области от 23.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Юбилейный" (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2021 в удовлетворении исковых требований и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Гаврилова Л.И. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальный иск, отказать в удовлетворении встречного иска.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы Гаврилова Л.И. ссылается на то, что арбитражным судом области не был исследован довод истца о том, что Клещиной Л.Н. совершались систематические, целенаправленные действия, которые причиняли вред ООО "Юбилейный". Заявитель указал на то, что судом области было нарушено право стороны на ознакомление с материалами дела, а также не были непосредственно исследованы доказательства по делу. Также, истец указал на то, что заключение крупной сделки или сделки с заинтересованностью может являться основанием для удовлетворения иска об исключении из общества участника, однако судом области не было исследовано наличие таких сделок. Кроме того, заявитель ссылался на то, что арбитражным судом области были безосновательно отклонены его ходатайства об истребовании документов.

Также, не согласившись с решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2021 в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, Клещина Л.Н. обратилась в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение в обжалуемой части отменить, удовлетворить встречные исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Клещина Л.Н. ссылается на то, что судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка представленным ответчиком доказательствам о том, что действиями Гавриловой Л.И., которые являются умышленными, был причинен вред обществу. Заявитель указал на то, что в настоящее время по вине Гавриловой Л.И. деятельность ООО "Юбилейный" стала невозможной.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (протокольное определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021).

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции Клещина Л.Н. и ООО "Юбилейный" не обеспечили явку своих полномочных представителей. В адресованном суду заявлении Клещина Л.Н. просила рассмотреть апелляционные жалобы в свое отсутствие и отсутствие своего представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, а также заявления Клещиной Л.Н. апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель Гавриловой Л.И. поддержал доводы, изложенные в ее апелляционной жалобе, с доводами апелляционной жалобы Клещиной Л.Н. не согласился. От Гавриловой Л.И. в материалы дела поступили письменные пояснения.

Клещиной Л.Н. в материалы дела были представлены отзыв и пояснения, в которых ответчик поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против доводов апелляционной жалобы истца.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, письменных пояснений Гавриловой Л.И., отзыва и письменных пояснений Клещиной Л.Н., заслушав объяснения представителя Гавриловой Л.И, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2021 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Юбилейный" (до 12.03.2018 общество с ограниченной ответственностью "Капрун") было создано 23.03.2007 и зарегистрировано за основным регистрационным номером 1125746000380.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ООО "Юбилейный" с 12.04.2018 являются Клещина Л.Н. с долей участия 50%, номинальная стоимость доли - 15 000 руб. и Гаврилова Л.И. с долей участия 50%, номинальная стоимость доли - 15 000 руб. Генеральным директором ООО "Юбилейный" являлся Клещин А.И., сведения о котором в ЕГРЮЛ внесены 27.12.2013.

27.04.2020 Клещин А.И. умер.

19.05.2020 Гаврилова Л.И. направила в адрес Клещиной Л.Н. письмо с требованием проведения собрания участников общества с повесткой дня: избрание генерального директора с предложением в качестве директора общества Гаврилова И.Н.

В своем ответе Клещина Л.Н. возражала против проведения внеочередного собрания с предложенной повесткой дня относительно избрания генеральным директором Гаврилова И.Н.

03.09.2020 Гавриловой Л.И. в адрес Клещиной Л.Н. было направлено уведомление от 02.09.2020 о проведении внеочередного общего собрания участников общества, которое состоится 05.10.2020 года в 11 часов со следующей повесткой дня: избрание директором общества Гаврилова И.Н.

Согласно ответу Клещиной Л.Н. от 15.09.2020, она пояснила, что избрание директора общества является необходимостью, при этом указав на включение в повестку дня следующих предложений: избрание директором ООО "Юбилейный" Клещиной Л.Н.; избрание председательствующим для проведения общего собрания Клещиной Л.Н.; исключение из ООО "Юбилейный" участника общества Гавриловой Л.И.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 05.10.2020 на собрании присутствовали Гаврилова Л.И., Клещина Л.Н. с повесткой собрания: избрание директора ООО "Юбилейный". В результате голосования не был избран председатель собрания, собрание не состоялось.

В материалы дела представлена также копия уведомления от 17.11.2020 о созыве внеочередного собрания участников общества на 04.12.2020, подписанная Клещиной Л.Н., и копия уведомления Гавриловой И.Н. от 17.11.2020 с предложением включить вопрос повестки дня: избрание директором ООО "Юбилейный" Гаврилова И.Н.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО "Юбилейный" от 04.12.2020 на собрании присутствовали Клещина Л.И., представитель Клещиной Л.И. по доверенности Гункина О.И., представитель Гавриловой Л.И. по доверенности Кузнецов Ю.И., Гаврилов И.Н. На общем собрании участников общества, в повестку собрания были включены следующие вопросы: "избрание генерального директора ООО "Юбилейный"; избрание временно исполняющего обязанности генерального директора ООО "Юбилейный"; смена ОКВЭД ООО "Юбилейный"; принятие решения по замене и ремонту эскалатора, находящегося в здании ООО "Юбилейный", расположенном по адресу: г. Липецк, ул. 50 лет НЛМК, стр. 39. В связи с неизбранием председателя собрания, собрание не состоялось.

Согласно уведомлению Гавриловой Л.Н. от 21.01.2021, Клещина Л.И. 21.01.2021 обратилась к Гавриловой Л.И. с требованием созвать внеочередное собрание участников общества с целью решения вопроса по хозяйственной деятельности общества, внесению изменений в пункт 13.1.2 Устава общества, согласно которому изложить данный пункт в следующей редакции: "текущее руководство деятельностью общества осуществляется двумя директорами, действующими совместно по всем вопросам общества", избранию двух директоров ООО "Юбилейный", реорганизации ООО "Юбилейный" в форме разделения.

05.02.2021 Клещиной Л.И. было направлено повторное уведомление в адрес истца, согласно которому она предложила мирно разрешить корпоративный конфликт.

Согласно протоколу от 08.02.2021 внеочередного общего собрания участников общества, на собрании присутствовали: Клещина Л.И., представитель Клещиной Л.И. по доверенности Гункина О.И., представитель Гавриловой Л.И. по доверенности Кузнецов Ю.И., Гаврилов И.Н. На общем собрании участников общества, в повестку дня были включены следующие вопросы: срочное принятие решения по вопросам, связанным с хозяйственной деятельностью общества, внесение изменений в пункт 13.1.2 устава общества изменений, согласно которым текущее руководство деятельностью общества осуществляется двумя директорами, действующими совместно по всем вопросам общества, избрание двух директоров общества, реорганизация общества в форме разделения. В результате голосования в связи с неизбранием председателя собрания, собрание не состоялось.

Полагая, что Клещина Л.И. систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, после смерти мужа не инициирует собрание участников общества, препятствует принятию решения об избрании директора общества, ставя вопрос об исключении Гавриловой Л.И. из участников общества, препятствует дальнейшему функционированию общества посредством совершения действий по выводу активов из общества, Гаврилова Л.И. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Ссылаясь на то, что Гаврилова Л.И. необоснованно бездействует, что может привести к тому, что деятельность общества станет невозможной, Гаврилов И.Н., который предложен ей в качестве кандидатуры генерального директора, не подходит на эту должность, поскольку сделал невозможной деятельность подконтрольных ему обществ, Клещина Л.И. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований и встречных исковых требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2021 законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

На основании пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий, то есть такие действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации, когда невозможно принятие решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При указанном соотношении долей участников общества, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд области правомерно исходил из отсутствия достаточных оснований для исключения Гавриловой Л.И. и Клещеной Л.Н. из состава участников общества ООО "Юбилейный", ввиду того, что их действия (бездействия) не свидетельствуют о грубом нарушении обязанностей, повлекших причинение значительного ущерба обществу и затрудняющих его деятельность; сложившаяся ситуация обусловлена наличием длительного корпоративного конфликта между участниками общества.

Арбитражным судом области правомерно отклонены доводы Гавриловой Л.И. об уклонении ответчика Клещиной Л.Н. от участия в собраниях участников общества, об отсутствии факта инициирования собрания участников общества после смерти мужа - 24.04.2020, о постановке вопроса, не входящего в компетенцию собрания участников о ее исключении из числа участников общества, поскольку в судебном заседании установлено, что Клещина Л.Н. либо лично, либо с участием представителя являлась на собрания ООО "Юбилейный", назначенные на 05.10.2020, 04.12.2020, 08.02.2021. Между тем, собрания, назначенные на 04.12.2020, 08.02.2021, было инициированы непосредственно Клещиной Л.Н.

Также, правомерно отклонены судом первой инстанции доводы Клещиной Л.Н. об уклонении Гавриловой Л.И. от участия в собраниях участников общества, об отсутствии факта инициирования собрания участников общества, поскольку в судебном заседании установлено, что Гаврилова Л.И. либо лично, либо с участием представителя являлась на собрания ООО "Юбилейный", назначенные на 05.10.2020, 04.12.2020, 08.02.2021. Собрание, назначенное на 05.10.2020, было инициировано непосредственно Гавриловой Л.Н.

Довод Клещиной Л.Н. относительно умышленных и целенаправленных действий Гавриловой Л.И. с целью причинения обществу существенного вреда и уклонение от повседневной деятельности общества также правомерно отклонен судом области по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждается, что 19.05.2020 Гаврилова Л.И. обращалась к Клещиной Л.Н. с требованиями о представлении копий документов общества и выступила с инициативой проведения собрания участников общества, указанное требование было направлено Клещиной Л.Н., что подтверждается квитанцией об отправке почтовой корреспонденции, отчетом об отслеживании почтового отправления.

Также к материалам дела приобщена переписка Клещиной Л.Н. и Гавриловой Л.И., из которой следует, что стороны, по сути, не согласны с представленными друг другу кандидатурами директоров: Гаврилова Л.И. выдвинула на указанную должность кандидатуру своего супруга Гаврилова И.Н., ответчик Клещина Л.Н. предложил свою кандидатуру. Ввиду различного мнения у истца и ответчика по первоначальному иску относительно кандидатур председателя собрания и секретаря, ни одно из трех собраний не состоялось.

Суд области пришел к правомерному выводу о том, что включение в повестку дня вопросов, не предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", несогласие с представленными кандидатурами директоров, а также несогласованность действий истца и ответчика не является основанием для исключения Клещиной Л.Н. из состава участников общества, как не является основанием для исключения из состава участников общества Гавриловой Л.И.

Ссылка Гавриловой Л.И. на факт хищения Клещиной Л.Н. денежных средств, принадлежащих ООО "Юбилейный", обоснованно отклонена судом первой инстанции ввиду отсутствия документального подтверждения. Судебными актами, на которые ссылается Гаврилова Л.Н. (определение Арбитражного суда Курской области от 19.08.2020 года по делу N А35-11760/2019, решение от 01.11.2019, определение Арбитражного суда Новгородской области от 14.02.2020 года по делу N А44-9987/2019) такое обстоятельство не установлено, стороной по данным делам Клещина Л.Н. не является.

Более того, как верно установлено удом первой инстанции, причина отказа в удовлетворении заявления ООО "СтройУниверсалМонтаж" в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Автономного третейского арбитра состояла в отсутствие доказательств о том, что АНО предоставлено право на осуществление функций постоянно действующего арбитражного учреждения.

Доказательства того, что Клещина Л.Н. совместно с сыном Клещиным А.А. осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред Гавриловой Л.И., действуя в обход закона, материалы дела не содержат (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Ссылка истца на решение Октябрьского районного суда г. Липецка от 13.01.2021 по делу N 2-78/2021, согласно которому в удовлетворении исковых требований Комова Г.А. к ООО "Юбилейный" отказано, также верно отклонена судом области, поскольку ни Клещина Л.Н., ни Гаврилова Л.И. не являлись участниками спора, а лишь были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Указанным актом также не установлен факт неправомерных действий Клещиной Л.Н.

Таким образом, судебными актами, на которые ссылается Гаврилова Л.Н., не установлен факт грубого нарушения участником общества Клещиной Л.Н. своих обязанностей, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Правомерно не принят во внимание суда первой инстанции и довод Гавриловой Л.И. о причинно-следственной связи между наличием в действиях Клещина А.Н. (директора общества, супруга Клещиной Л.Н.) состава преступления по части 4 статьи 159 УК РФ и хищении Клещиной Л.Н. денежных средств, принадлежащих ООО "Юбилейный", поскольку в отношении Клещиной Л.Н. не выносилось судебного акта по уголовному делу о виновности и назначении наказания по статье 159 УК РФ.

Поведение Клещиной Л.Н. по делу N 2-78/2021 не возражавшей против удовлетворения заявленных требований по делу по иску Комова Г.А. к ООО "Юбилейный" о взыскании денежных средств по договору займа, не свидетельствует о грубом нарушении своих обязанностей участника общества, которое сделало невозможным либо затруднило деятельность общества. К тому же исковые требования Комова Г.А. оставлены судом без удовлетворения.

При разрешении данного спора, арбитражным судом области учтено, что аффилированность лиц по отношению к участникам общества не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора, с учетом того, что ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены определенные основания для исключения участника из общества.

Доказательства влияния на действия участников третьих лиц в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При этом, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание то, что на протяжении всей деятельности ООО "Юбилейный" участники самостоятельно определяли механизм управления данным обществом, не предусмотрев при этом в уставе возможности управления обществом в случае несогласия одного из участников общества с позицией другого участника.

Довод представителя истца о том, что Клещиной Л.Н. были заключены сделки, в отношении которых имеется заинтересованность, в том числе, договоры займа от 12.02.2014, от 25.03.2015, а также тот факт, что Клещина Л.Н. лично получала из кассы общества денежные средства, правомерно отклонен арбитражным судом области, поскольку указанные сделки являются оспоримыми, могут быть признаны недействительными вступившими в законную силу решениями суда. При этом, на дату рассмотрения дела отсутствуют вступившие в законную силу судебные акты о признании указанных сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, недействительными.

Ссылка представителя истца на сопроводительное письмо от 23.12.2019, подтверждающее передачу документов общества Клещиным А.И. Гавриловой Л.И., и, как следствие, по его мнению, перечисление денежных средств в подконтрольные Клещиной Л.Н. общества, также правомерно отклонена судом области, как необоснованная, с учетом того, что указанный документ исходил не от ответчика.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников с даты смерти директора общества Клещина А.И., а возникшие между участниками общества разногласия не являются основанием для исключения ответчиков из состава общества.

Таким образом, как верно указано судом области, совершение каждым из участников обоюдных блокирующих действий, свидетельствует о равной степени участия как истца, так и ответчика в развитии спора между ними, что не позволяет суду сделать вывод о грубом нарушении каким-либо из участников общества своих обязанностей либо о действиях (бездействии), делающих невозможной деятельность общества.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в действиях участников общества Гавриловой Л.И. и Клещиной Л.Н. не установлено элементов состава корпоративного правонарушения, за которое предусмотрена санкция в виде исключения участника из общества.

Как верно отмечено судом области, учитывая, что исключение участника из корпоративной организации является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, в том случае, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, следует рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.

Указанный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306- ЭС14-14.

Также, правомерной является ссылка арбитражного суда области на положения пункта 7.1 Устава ООО "Юбилейный", согласно которому участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена настоящим уставом, или потребовать приобретения доли в случаях, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проанализировав доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суд области пришел к верному выводу о наличии между участниками длительного корпоративного конфликта, в котором каждая из сторон, обладая равным размером долей в уставном капитале общества, симметрично своими действиями блокируют друг друга при принятии необходимых для общества решений.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд области обоснованно исходил из того, что приведенные Гавриловой Л.И. доводы не свидетельствуют о систематическом и грубом нарушении со стороны Клещиной Л.Н. как участника общества своих обязанностей, в результате которых наступили негативные для общества последствия, в связи с чем, основания для удовлетворения первоначальных исковых требований об исключении Клещиной Л.Н. из числа участников по делу отсутствуют. По аналогичным изложенным основаниям арбитражный суд области пришел к правомерному выводу и об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований Клещиной Л.Н. об исключении из состава участников Гавриловой Л.И.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы Клещиной Л.Н. о том, что судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка представленным ответчиком доказательствам о том, что действиями Гавриловой Л.И., которые являются умышленными, был причинен вред обществу и, что в настоящее время по вине Гавриловой Л.И. деятельность ООО "Юбилейный" стала невозможной, подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку не соответствуют действительности. Данные доводы были известны суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции дополнительные документы, а именно копии уведомления на имя Гавриловой Л.И. от 22.06.2021 о созыве внеочередного собрания участников ООО "Юбилейный" на 23.06.2021, протокола внеочередного собрания участников ООО "Юбилейный" от 23.06.2021, отчета об оценке N 29321 от 01-07.03.2021, оферты от 02.06.2021, уведомления Гавриловой Л.И. от 15.06.2021 с приложением копии оферты о намерении продать долю в уставном капитале, почтового отчета об отслеживании отправления с идентификатором 39800060145107, почтового отчета об отслеживании отправления с идентификатором 39800060145022, выписки ЕГРЮЛ от 03.08.2021 в отношении ООО "Юбилейный", письменного объяснения от 10.07.2021 по делу N А36-10119/2020, определения по делу N А36-10119/2020 от 31.12.2020, договора купли-продажи Гавриловым И.Н. доли от 05.04.2018, договора купли-продажи Клещиным А.И. доли от 05.04.2018, искового заявления Клещиной Л.Н. от 11.02.2021 по делу N А36-1027/2021, определения Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2021 по делу N А36-1027/2021 о принятии искового заявления, договора аренды нежилого помещения от 05.04.2017, приговора Правобережного районного суда г. Липецка от 22.12.2020 по делу N 1-2/2020 в отношении Клещина А.И., объяснения Клещиной Л.Н. в письменной форме от 28.04.2021 по делу N А36-10119/2020, трудовой книжки Клещиной Л.Н., сопроводительного письма от 23.12.2019, письменных объяснений от 06.04.2021, доверенности 48 АА 1613997 от 17.04.2017, постановления суда от 20.02.2017 об избрании меры пресечения в виде домашнего ареста в отношении Клещина А.И., протокола общего собрания участников от 09.06.2021; листа регистрации от 09.06.2021 не приобщаются судебной коллегией к материалам дела, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы Гавриловой Л.И. о том, что Клещиной Л.Н. совершались систематические, целенаправленные действия, которые причиняли вред ООО "Юбилейный" отклоняются судебной коллегией, так как не имеют своего документального обоснования, кроме того, они также были известны суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы Гавриловой Л.Н. в апелляционной жалобе о том, что судом области было нарушено право стороны на ознакомление с материалами дела, также подлежит отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку из текста заявления об ознакомлении с материалами дела, поданного представителем истца 05.04.2021, не следует, что представитель просил ознакомить его в режиме ограниченного доступа, а связи с чем у суда отсутствовала обязанность предоставить доступ к материалам электронного дела, равно как не имелось у суда области обязанности по отложению судебного разбирательства для ознакомления представителя с материалами дела (статья 158 АПК РФ).

Следует отметить, что в арбитражном суде апелляционной инстанции представителю истца была предоставлена возможность ознакомления с материалами дела в электронном виде.

Утверждения Гавриловой Л.Н. в апелляционной жалобе о том, что арбитражным судом области были безосновательно отклонены ходатайства об истребовании документов, также являются необоснованными, поскольку суд привел конкретные мотивы, по которым пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Заявленные Гавриловой Л.И. при подаче апелляционной жалобы ходатайства об истребовании сведений об участии в юридических лицах Клещиной Л.Н. у Управления ФНС России по Липецкой области; доказательств о принадлежности автомобиля Тойота-Ленд Круизер 200 VIN JTMNHV05J204053586 с января 2017 года по настоящее время у УГИБДД по Липецкой области; сведений у Отделения ПФР России по Липецкой области о пенсионных перечислениях Клещиной Л.Н.; заверенной копии доверенности от 19.04.2017, зарегистрированной в реестре за N 1-830 на имя Клещиной Л.Н. у нотариуса Улановой Маргариты Петровны подлежат отклонению судебной коллегией, ввиду их необоснованности, учитывая предмет рассматриваемого требования и представленные в материалы дела доказательства.

Также, судом апелляционной инстанции отклонено заявленное Гавриловой Л.И. ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).

Представленные Гавриловой Л.И. в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства, а именно копии письма Клещиной Л.Н. от 23.07.2021 о продаже с копией оферты и конверта, распечатки публикации в "Вестнике государственной регистрации" (часть 2 N 23(842) от 16.06.2021/3794), копии возражений ФНС от 09.07.2021, копии расписки ФНС от 09.07.2021, распечатка ЕГРЮЛ ООО "Юбилейный" от 20.07.2021, копии уведомления Клещиной Л.Н. о проведении собрания участников 23.07.2021, копии протокола ВОСУ от 23.07.2021, копий документов об отправке объяснений, копии определения судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 12.04.2021, копии решения Октябрьского районного суда г. Липецка от 19.05.2021 по гражданскому делу N 2-74/2021, копии договора аренды N 41 от 01.08.2020 с приложением, копии договора аренды N 42 от 21.08.2021 с приложением, не приобщаются судебной коллегией к материалам дела, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения не установлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2021 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы Гавриловой Л.И. относятся на ее заявителя.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы Клещиной Л.Н. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2021 по делу N А36-8920/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы Гавриловой Лилии Ивановны и Клещиной Людмилы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

В.В. Ботвинников Е.В. Маховая