Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2021 г. N 10АП-14092/21 по делу N А41-6241/2021

г. Москва

16 августа 2021 г.

Дело N А41-6241/21

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

судей Виткаловой Е.Н., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловским В.В.,

при участии в заседании: согласно протокола судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления РОСРЕЕСТРА по Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 25.06.2021 г. по делу N А41-6241/21, принятое судьей Летяго А.А., по иску ООО "Селена 71" к Управлению РОСРЕЕСТРА по Московской Области о признании незаконным решения от 07.12.2020 N50/021/101/2020-3076/2 об отказе в государственной регистрации прав, обязании зарегистрировать дополнительное соглашение от 11.02.2020 к договору аренды земельного участка от 29.12.2011 N845 на основании заявления от 28.02.2020, третье лицо Администрация городского округа Красногорск Московской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Селена 71" (далее - ООО "Селена 71") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра) о признании незаконным решения от 07.12.2020 N 50/021/101/2020-3076/2 об отказе в государственной регистрации дополнительного соглашения от 11.02.2020 к договору аренды земельного участка от 29.12.2011 N 845, обязании Управления Росреестра осуществить регистрационные действия по заявлению ООО "Селена 71" от 28.02.2020 N 50/021/101/2020-3076 и представленным документам в установленные действующим законодательством сроки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2021 по делу N А41-6241/21 заявленные требования ООО "Селена 71" требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Управление РОСРЕЕСТРА по Московской области обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

04.08.2021 в материалы дела от ООО "Селена 71" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Управления РОСРЕЕСТРА по Московской области, Администрации городского округа Красногорск Московской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель ООО "Селена 71" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 29.12.2010 администрацией (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка N 845 с множественностью лиц на стороне арендатора (ЗАО "Гиперцентр, ООО Деловой Дом Калита" (Д.У.), ООО УК "Стратегия" (Д.У.), ИП Щерба О.Н., ИП Шикулов В.А., ООО "С.К. П.", ООО "Сфера Инвест", ЗАО "Попечитель", ООО "ВЭЙ М", ПАО "Сбербанк России" (соарендаторы) в отношении земельного участка площадью 57 050 кв. м с кадастровым номером 50:11:0020410:0136, расположенного по адресу: Московская область, Красногорский муниципальный район, с/п Отрадненское, д. Путилково, 71 км МКАД, стр. 16 а, вид разрешенного использования - размещение торгового центра.

Срок аренды земельного участка в соответствии с п. 2.1 договора составляет 49 лет.

Договор аренды зарегистрирован в ЕГРН 18.10.2012 за N 50-50-11/055/2012-023.

В результате реорганизации одного из соарендаторов ООО "С.К.П." в форме выделения из него ООО "Селена 71", последнему в соответствии с передаточным актом от 29.06.2016 перешло право собственности на жилое помещение, указанное в п. 1.3 договора аренды, общей площадью 1588,2 кв. м, расположенное в здании торгового центра по адресу: Московская область, Красногорский муниципальный район, с/п Отрадненское, д. Путилково, 71 км МКАД, стр. 16 а, кадастровый номер 50:11:0020208:2310. Также в соответствии с передаточным актом от 29.06.2016 к ООО "Селена 71" перешли права и обязанности по договору аренды от 29.12.2010 N 845.

Право собственности ООО "Селена 71" на вышеуказанное нежилое помещение с кадастровым номером 50:11:0020208:2310 зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

11.02.2020 между администрацией (арендодатель) и ООО "Селена 71" (арендатор) подписано дополнительное соглашение N 14 о передаче прав и обязанностей по договору аренды с 27.07.2016.

28.02.2020 ООО "Селена 71" подано заявление через МФЦ Ленинского района Московской области о государственной регистрации прав на недвижимое имущество N 50-50/021-50/021/101/2020-3076.

По результатам рассмотрения заявления о государственной регистрации дополнительного соглашения государственным регистратором принято решение от 12.03.2020 о приостановлении государственной регистрации, о чем заявителю направлено уведомление о приостановлении государственной регистрации. Указанное уведомление мотивировано тем, что дополнительное соглашение от 11.02.2020 N 14 заключено не всеми лицами со стороны арендатора, в связи с тем, что заявителем не представлены учредительные документы, государственным регистратором направлен соответствующий запрос, отсутствует решение о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации по регистрационному делу от 03.02.2020 N 50/011/009/2020-2068 в отношении указанного объекта недвижимости (земельного участка с кадастровым номером 50:11:0020410:136).

Решением Управления Росреестра от 07.12.2020 N 50/021/101/2020-3076/2 заявителю отказано в государственной регистрации прав, в связи с тем, что не устранены причины препятствующие проведению государственной регистрации.

Заявитель, считая решение Управления Росреестра от 07.12.2020 N 50/021/101/2020-3076/2 незаконным, обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) юридические лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными актов (действий, бездействия) органов местного самоуправления, если полагают, что оспариваемые акты (действия, бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании решений и действий органов, осуществляющих публичные полномочия, арбитражный суд осуществляет проверку оспариваемых решений и действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые совершили оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые решения и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из смысла вышеизложенных норм, необходимым условием для признания ненормативного правового акта, действий (бездействия) недействительными является одновременно несоответствие оспариваемого акта, действия (бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушение прав и законных интересов организации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения заявителя в Управление Росреестра послужила необходимость государственной регистрации заключенного с администрацией дополнительного соглашения от 11.02.2020 N 14 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, в связи с реорганизацией первоначального арендатора ООО "С.К.П." в форме выделения из него ООО "Селена 71".

Из материалов дела следует, что стороны дополнительного соглашения от 11.02.2020 N 14 выразили волю на изменение наименования арендатора земельного участка, в связи с его реорганизацией, причем данное соглашение не влияет на права и обязанности иных сторон по договору.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (часть 4 статьи 421 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. По смыслу названных норм соглашение об изменении договора, подлежащего государственной регистрации, также подлежит регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса, пунктом 11 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса одновременно с передачей права собственности на недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

Статьей 39.20 Земельного кодекса предусмотрено заключение договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора, если арендаторы являются собственниками объектов недвижимости, которые расположены на неделимом земельном участке.

Согласно пункту 6 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации любой из заинтересованных правообладателей здания, сооружения или помещений в них вправе обратиться самостоятельно в уполномоченный орган с заявлением о предоставлении земельного участка в аренду.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что договор аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора может быть заключен при условии участия в нем как нескольких владельцев помещений, так и одного из них. Заключение договора аренды с одним лицом на стороне арендатора производится с учетом потенциальной возможности вступления в него иных лиц на стороне арендатора.

Один из владельцев помещений в здании вправе требовать заключения в отношении земельного участка, занятого именно этим зданием, договора аренды со множественностью лиц на стороне арендатора, если помимо самого владельца хотя бы еще один из других владельцев помещений в этом здании может быть арендатором такого земельного участка. Собственники строений, зданий, сооружений также обладают возможностью совместно реализовать право на выкуп земельных участков наряду с правом аренды, если эти участки ими не разделены или неделимы. Соответствующие правовые подходы сформулированы в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 4275/11 и от 18.09.2012 N 4225/12.

Судом первой инстанции правомерно сделан вывод, что заявитель, являясь собственником помещения в здании, находящемся на спорном земельном участке, как универсальный правопреемник арендатора ООО "С.К.П.", имеет право на вступление в заключенный договор аренды указанного земельного участка со множественностью лиц на стороне арендатора, в связи с чем дополнительное соглашение к договору аренды не требовало подписания теми арендаторами, на права и обязанности которых условия соглашения не распространяются, поскольку факт заключения дополнительного соглашения направлен на подтверждение уже возникшего ранее права аренды.

Таким образом, требование Управления Росреестра о предоставлении дополнительного соглашения, подписанного всеми арендаторами, выражающего волю сторон на изменение договорных отношений в части, касающейся одного из арендаторов, при отсутствии доказательств наличия спора, связанного с условиями вышеуказанного соглашения, нельзя признать обоснованным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленное на регистрацию дополнительное соглашение от 11.02.2020 N 14 соответствует нормам действующего законодательства.

Частью 1 статьи 21 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон о регистрации) предусмотрено, что документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества.

Согласно части 5 статьи 18 Закона о регистрации не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 Закона о регистрации.

Как верно установлено судом первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, заявитель на регистрацию представил все необходимые документы, отвечающие по форме и содержанию требованиям законодательства, заявление было подано в полном соответствии с нормами статей 18, 21 Закона о регистрации.

Иные приведенные Управлением Росреестра основания для приостановления и последующего отказа в государственной регистрации дополнительного соглашения, учитывая ранее зарегистрированное право собственности ООО "Селена 71" на нежилое помещение, расположенное на арендуемом земельном участке, также нельзя признать обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

Управлением Росреестра не представлено ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции доказательств законности и обоснованности оспариваемого уведомления (ч. 5 ст. 200 АПК РФ).

Соответственно, основания для принятия оспариваемого решения отсутствовали, в связи с чем, требование заявителя о признании незаконным решения Управления Росреестра от 07.12.2020 N 50/021/101/2020-3076/2 об отказе в государственной регистрации прав, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В целях восстановления прав и законных интересов заявителя требования об обязании Управления Росреестра зарегистрировать дополнительное соглашение от 11.02.2020 к договору аренды земельного участка от 29.12.2011 N 845 на основании заявления от 28.02.2020 N 50/021/101/2020-3076 и представленных документов, также правомерно удовлетворено.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Так, согласно абз. первому пункта 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами или договором.

В рассматриваемом случае нормами земельного законодательства прямо предусмотрен переход права на использование части земельного участка, при этом законодатель не ставит переход права аренды в зависимость от волеизъявления кого-либо из соарендаторов такого земельного участка.

Суд первой инстанции правомерно применил положение п.1 ст. 35 Земельного кодекса, согласно которому при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник.

Таким образом, земельным кодексом прямо предусмотрено, что переход права собственности на здание, сооружение, расположенное на земельном участке, является основанием для замены стороны в договоре аренды в силу закона.

Более того, заявитель, являясь собственником помещения в здании, находящемся на спорном земельном участке, как универсальный правопреемник арендатора ООО "С.К.П.", имеет право на вступление в заключенный договор аренды указанного земельного участка со множественностью лиц на стороне арендатора, в связи с чем дополнительное соглашение к договору аренды не требовало подписания теми арендаторами, на права и обязанности которых условия соглашения не распространяются, поскольку факт заключения дополнительного соглашения направлен на подтверждение уже возникшего ранее права аренды.

Ссылка заявителя жалобы на не предоставление учредительных документов ООО "Селена 71", в том числе передаточного акта, является необоснованной поскольку как ранее уже было указано ООО "Селена 71" в заявлении, в соответствии с правовой позиции, сформулированной в пункте 12 Обзора судебной практики по делам, связанным с оспариванием отказа в осуществлении кадастрового учета, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30 ноября 2016 года, непредставление органом или организацией в порядке межведомственного взаимодействия документов и информации, запрошенных органом кадастрового учета, само по себе не может повлечь отказ в осуществлении государственного кадастрового учета.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.06.2021 года по делу N А41-6241/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.И. Погонцев

Судьи

Л.В. Пивоварова Е.Н. Виткалова